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21.04.2017

Tönnies und Tönnies vertragen sich wieder: Noerr und Rellermeyer beenden Familienfehde

Der lange Familienstreit um die Macht im Fleischkonzern Tönnies ist beendet. Clemens Tönnies hat sich mit seinem Neffen Robert Tönnies auf eine Neuordnung der Firmengruppe geeinigt. Künftig sollen beide Familienstämme gleichberechtigt an einer neuen Holding beteiligt sein. Mit der Einigung seien sämtliche Streitigkeiten aus der Welt, teilte die Tönnies-Gruppe mit. Davon gab es zuletzt noch eine ganze Menge: Vor Gericht waren rund ein Dutzend Verfahren anhängig.

Tobias Bürgers

Tobias Bürgers

Das Hauptverfahren läuft seit 2014 vor dem Landgericht Bielefeld. Die Brüder Robert und Clemens junior hatten 2008 ihrem Onkel Clemens je 5 Prozent der Firmenanteile geschenkt. So hatten sie es ihrem 1994 gestorbenen Vater Bernd Tönnies versprochen, dem Firmengründer und Bruder von Clemens. Bernd Tönnies hatte seinen Söhnen je 30 Prozent der Anteile vererbt. Indem beide 5 Prozent an Clemens abgaben, der zuvor 40 Prozent hielt, kamen beide Familienstämme auf 50 Prozent. Vor dem Landgericht wollte Robert diese Schenkung rückgängig machen – wegen „Undank und arglistiger Täuschung“.

Weitere Klagen von Robert Tönnies drehten sich unter anderem darum, ob der Testamentsvollstrecker seines Vaters, Josef Schnusenberg, mit Clemens gemeinsame Sache zum Nachteil von Robert gemacht hat, sie drehten sich um Kapitalentnahmen von Roberts Gesellschafterkonto sowie die von Robert angestrebte Abberufung eines Geschäftsführers und Clemens-Tönnies-Vertrauten. Einen Erfolg konnte Robert vor zwei Jahren im Streit über das Doppelstimmrecht seines Onkels Clemens in der Firma verbuchen: Das Oberlandesgericht Hamm kippte das Doppelstimmrecht, weil es irrtümlich nicht auf Konzernebene, sondern bei einer Tochtergesellschaft eingetragen war.

Rellermeyer_Klaus

Klaus Rellermeyer

Beobachtern war lange klar, dass die Wurzel des Streits der schwierige Generationswechsel im Unternehmen ist, für den im Statut aus den Gründungstagen des Unternehmens keine Mechanismen vorgesehen waren. Entsprechend ist eine Modernisierung der Corporate-Governance-Strukturen ein wichtiger Teil der nun erzielten Einigung. Diese sieht vor, dass unter dem Dach einer künftigen Tönnies-Holding die Geschäfte der Tönnies-Gruppe (Fleisch) und der Zur-Mühlen-Gruppe (Wurst) zusammengeführt werden. Damit steigt die vertikale Integration, die Unternehmen sind auf unterschiedlichen Stufen im selben Markt tätig. Daher muss das Kartellamt dieser Neuordnung noch zustimmen. Clemens und Robert Tönnies sind an der Holding gleichberechtigt beteiligt. Clemens wird seinen Sohn Maximilian beteiligen, um den Generationswechsel einzuleiten.

Clemens und Robert Tönnies werden die Familienholding gemeinsam mit einem Beirat leiten, dem neben den beiden weitere Unternehmerpersönlichkeiten angehören werden. Statt des bisherigen Gremiums soll der neue Beirat in zentralen Fragen beraten – und mögliche Pattsituationen auflösen. An der Spitze des Unternehmens steht künftig die Geschäftsführung der Tönnies-Holding, bestehend aus vier Geschäftsführern. Beide Familienstämme bestimmen je zwei davon. 

Berater/Vertreter Clemens Tönnies
Noerr (München):
Dr. Tobias Bürgers (Federführung), Dr. Sebastian Fischer (Prozessführung), Dr. Georg Schneider (Gesellschafts- und Steuerrecht), Sebastian Voigt (Dresden), René Dubois (Düsseldorf; beide Gesellschaftsrecht/M&A); Associates: Dr. Petra Sedlmaier (Prozessführung), Uwe Brendler (Gesellschaftsrecht; Dresden)
Dechert (Frankfurt): Prof. Dr. Jürgen Meyer-Lindemann, Clemens Graf York von Wartenburg; Associate: Laura Stammwitz (alle Kartellrecht)

Gärtner_Christine

Christine Gärtner

Berater/Vertreter Robert Tönnies
RellermeyerPartner (Düsseldorf): Dr. Klaus Rellermeyer, Dr. Stefan Gröblinghoff
Latham & Watkins (Frankfurt): Christine Gärtner, Dr. Dirk Kocher, Dr. Carsten Witzke, Sebastian Seelmann-Eggebert (alle drei Hamburg), Volker Schäfer; Associate: Dr. Benjamin Fritz (Hamburg; alle Prozessführung)
Allen & Overy (Frankfurt): Dr. Benedikt Burger; Associate: Dr. Martin Thürling (Gesellschaftsrecht)
Westerfelhaus (Bielefeld): Jens Göke, Dr. Marcus Eggert (Steuern)

Berater Tönnies-Gruppe
Harnischmacher Löer Wensing (Münster): Dr. Hans-Joachim Bodenbenner – aus dem Markt bekannt

 
Hintergrund: Fast genauso verwickelt wie der Familienstreit selbst ist die Beraterkonstellation. Clemens Tönnies hatte sich im Streit mit seinem Neffen Robert zunächst von Hengeler Mueller vertreten lassen. Nach einer Niederlage im Streit um das doppelte Stimmrecht wechselte Clemens Tönnies 2014 die Pferde: Noerr kam mit einem von Bürgers geleiteten Team ins Mandat. Noerr ist seitdem sowohl für die Prozessvertretung als auch für die nun erfolgreichen Einigungsverhandlungen zuständig.

Auch Hengeler-Partner Dr. Matthias Blaum blieb allerdings der Tönnies-Gruppe verbunden. Unter seiner Federführung gelang es, dem Tönnies-Imperium ein Kartellbußgeld von 128 Millionen Euro zu ersparen, indem die Zur-Mühlen-Gruppe gesellschaftsrechtlich umstrukturiert wurde. Das Bundeskartellamt akzeptierte 2016 zähneknirschend, dass Tönnies sich unter Ausnutzung der seitdem sogenannten Wurstlücke dem Bußgeld entziehen konnte.

Jürgen Meyer-Lindemann

Jürgen Meyer-Lindemann

Auch auf der Gegenseite gab es Beraterwechsel. Robert Tönnies setzte zunächst auf Dr. Bertram Schacker aus dem Bielefelder Büro von Streibörger & Speckmann. 2011 übernahm die Stuttgarter Kanzlei Binz & Partner das Prozessmandat. Namenspartner Prof. Dr. Mark Binz, der das Mandat mit seinen Kanzleipartnern Dr. Alexander Burger und Dr. Gerd Mayer führte, ist bekannt für seine Erfahrung als Berater von Familiengesellschaftern in Auseinandersetzungen. 

Im Mai vergangenen Jahres kam es jedoch erneut zu einem Beraterwechsel. Robert Tönnies teilte das Mandat auf: Ein Latham-Team unter der Leitung der Frankfurter Litigation-Partnerin Gärtner übernahm die zahlreichen Streitigkeiten vor Gericht, während die Düsseldorfer Gesellschaftsrechtler Rellermeyer und Gröblinghoff mit dem Clemens-Tönnies-Zweig über eine Gesamtlösung des Streits und eine Neuausrichtung des Konzerns verhandelte. Allen & Overy-Partner Burger übernahm Anfang November die Vertretung Robert Tönnies‘ in Gesellschafterversammlungen. Auch die Prozessvertretung von Roberts Mutter Evelyn Tönnies bei einer Klage gegen den früheren Testamentsvollstrecker Josef Schnusenberg übernahm Burger. Die Einigungsverhandlungen im Gesamtkomplex nahmen im vergangenen Herbst an Fahrt auf, während parallel noch ein Dutzend Prozesse in Bielefeld liefen. RellermeyerPartner, Latham und Allen & Overy waren über einen Pitch ins Mandat gekommen. 

Dechert-Partner Meyer-Lindemann ist in kartellrechtlichen Fragen ein langjähriger Berater von Clemens Tönnies. So war er etwa 2015 für die Fusionskontrolle zuständig, als Tönnies die dänische Konkurrentin Tican übernahm.

Als Notar hat Dr. Armin Hauschild von Zimmermann Hauschild in Düsseldorf die nun erzielte Einigung begleitet. (Marc Chmielewski)

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