Streit nach Delisting

Hengeler soll 100-Millionen-Euro-Klage gegen Rocket Internet abwehren

Rocket Internet und ihr Mitgründer und CEO Oliver Samwer müssen sich mit einer weiteren Aktionärsklage befassen: Das New Yorker Beteiligungshaus 683 Capital Partners verklagt das Unternehmen und Samwer persönlich auf insgesamt rund 98 Millionen Euro Schadensersatz. Streitpunkt ist die Abfindung beim Delisting.

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Das US-Unternehmen zweifelt zwar nicht die Gültigkeit des Rückerwerbsangebots von Rocket Internet  an. Aber es argumentiert: Rocket Internet habe den Aktionären beim Delisting im Jahr 2020 ein viel zu niedriges Pflichtangebot gemacht. Die 18,57 Euro je Anteilschein hätten in keiner Weise den wahren Unternehmenswert widergespiegelt.

Delisting – nach der Pandemie zum Schnäppchenpreis?

Die Kapitalanleger verlangen daher den Differenzbetrag zwischen dem Pflichtangebot und dem wahren Wert der Aktien – dieser hätte bei gut 34 Euro gelegen. Sie stützen sich dabei unter anderem auf eine Einschätzung von Prof. Dr. Jens Koch der Universität Bonn. 

Nach ihrer Auffassung wirft der Fall auch grundlegende Fragen des Kapitalmarktrechts auf: Darf sich das Delisting-Angebot nur nach dem Börsenkurs der letzten sechs Monate richten, auch bei Ausnahmesituationen wie der Pandemie? Ist der Gesetzestext und damit beabsichtige Investorenschutz nicht so auszulegen, dass vom Bieter ‚mindestens‘ der Sechs-Monats-Durchschnittspreis gezahlt werden muss, eher aber ein ‚angemessener‘ Preis? Diese Fragen sollen nun die Gerichte klären.

Nach dem Ausbruch der Corona-Pandemie 2020 stürzte der Kurs von Rocket Internet ab. Davon ausgehend wurde der Angebotspreis ermittelt, der sogar noch minimal über dem lag, was die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht als Mindestpreis definiert und genehmigt hat. Da Rocket eigene Aktien zurückkaufte, hätte ein deutlicher Aufschlag die Kapitaldecke des Unternehmens beträchtlich geschmälert.

Auch der CEO ist beklagt

Das Verfahren von 683 Capital Partners, das sich zunächst nur gegen Rocket Internet richtete, ist beim Landgericht Berlin anhängig (Az. 96 O 44/21). Wie die FAZ zuerst berichtete, haben die Investoren die Klage auf Oliver Samwer ausgeweitet, da der Mitbegründer und seine  Investmentgesellschaft Global Founders als treibende Kraft gilt beim Ausschluss der anderen Aktionäre.

Das Landgericht Berlin begutachtet derzeit auch noch eine Anfechtungsklage verschiedener Investoren gegen die HV-Beschlüsse 2020, die den Weg zum Delisting geebnet hatten. Bei dieser Klage ist 683 Capital Partners nach JUVE-Recherchen auch Streithelferin. Ein für heute angesetzter Verhandlungstermin wurde wegen Erkrankung des Vorsitzenden erneut verschoben, auf die zweite Novemberhälfte.

Auch aktuelle Beschlüsse werden angegriffen

Der US-Investor Eliott, der zwischenzeitlich ein stattliches Anteilspaket an Rocket Internet hielt, wurde Anfang 2022  über ein limitiertes Bezugsrecht herausgekauft. Global Founders hatte ihm mit einer gesonderten Vereinbarung  einen eleganten Ausstieg ermöglicht. Die Anfechtung der damit im Zusammenhang stehenden Beschlüsse gegen die außerordentlichen Hauptversammlung 2022 hat das Kammergericht Berlin im August als unbegründet abgewiesen.

Aktuell ist die Rocket Internet-Aktie nur noch an der kleinen Hamburger Börse zu handeln. Der Tagesordnung zur jüngsten virtuellen Hauptversammlung Ende Juni war zu entnehmen, dass der Vorstand ermächtigt werden sollte, die vom Unternehmen erworbenen Aktien zu veräußern oder für Zusammenschlüsse zu verwenden. Möglicherweise wurden damit die Weichen gestellt für eine strategische Neuausrichtung des Berliner Unternehmens, das aktuell an achtzehn Unternehmen beteiligt ist.

Vertreter 683 Capital Partners
Hausfeld (Berlin): Dr. Wolf von Bernuth, Dr. Philipp Hardung (Düsseldorf; beide Konfliktlösung); Associate: Johannes Wick (Kartellrecht)

Mathäus Mogendorf

Berater Rocket Internet
Inhouse Recht (Berlin): Dr. Inka Brunn (SVP Legal & General Counsel)
Hengeler Mueller: Dr. Markus Meier (Frankfurt), Dr. Mathäus Mogendorf; Associates: Dr. Anja Meier-Hoffmann (beide Berlin), Luis Kleine-Wortmann, Daniel Jagnjic  (beide Frankfurt; alle Konfliktlösung)

Hintergrund: Die Prozessbeteiligten und ihre Vertreter sind aus dem Markt bekannt.

Die New Yorker Investoren setzen auf das Prozessteam von Hausfeld, um die grundsätzlichen Fragen zum Pflichtangebot beim Delisting gerichtlich überprüfen zu lassen. Das Team um Partner von Bernuth kam nach JUVE-Recherchen nach einer Empfehlung von anderen Marktteilnehmern ins Spiel.

Den eigentlichen Börsenrückzug und das damit verbundene Self-Tender-Delisting-Angebot hatte Rocket Internet mithilfe von Sullivan & Cromwell und Noerr vorgelegt. 

Die prozessrechtliche Verteidigung dieser ungewöhnlichen Transaktion übernahm  anschließend der erfahrene Hengeler-Partner Meier mit dem jungen Berliner Dispute-Resolution-Experten Mogendorf. Dieser wurde Anfang des Jahres Equity-Partner. Hengeler kann bei dem zivilrechtlichen Verfahren beide Parteien vertreten, da das Unternehmen Rocket Internet und sein CEO gleichgerichtete Interessen haben.

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