Als Bieter für die UBM-Anteile tritt die hundertprozentige Porr-Tochter PIAG AG auf. Die Gesellschaft wurde neu gegründet, um in ihr die UBM-Anteile sowie bisherige Porr-Immobilien-Aktivitäten (etwa das Immobiliendevelopment von Strauss & Partner) zu bündeln. Die PIAG soll Ende November/Anfang Dezember von Porr abgespalten werden und an die Börse gehen.
Im Zuge der Abspaltung sollen die Aktionäre von Porr für jede gehaltene Porr-Aktie eine neu ausgegebene Aktie an der PIAG erhalten. Weil die PIAG-Aktien ausschließlich aus der Spaltung kommen, kann der geplante Börsegang ohne Prospekt stattfinden.
Die Porr-Gruppe hält bereits 41,8 Prozent an UBM und möchte die Beteiligung auf verschiedenen Wegen aufstocken. Neben dem jetzigen Übernahmeangebot hatte Porr bereits im Juli mitgeteilt, einen 25-Prozent-Anteil an UBM von CA Immo übernehmen zu wollen – vorbehaltlich der Zustimmung des Aufsichtsrats und der kartellrechtlichen Genehmigung.
Die Annahmefrist für die Angebote läuft bis Mitte Oktober. Nach Erreichen von 75 Prozent wird Porr ein Pflichtangebot abgeben. Für diesen Fall hat sich Porr mit zwei Privatstiftungen bereits darauf geeinigt, diesen Anfang 2015 insgesamt 10,6 Prozent des Grundkapitals und der Stimmrechte abzukaufen (sog. Put-Option).
Alles in allem kommt die Porr-Gruppe direkt bzw. über ihre Töchter, Finanzinstrumente wie die Put-Option sowie über ihre Gesellschafter – vor allem die Ortner-Gruppe und die Strauss-Gruppe – dann auf knapp 86 Prozent des Grundkapitals und der Stimmrechte an UBM.
Im letzten Schritt plant Porr, ihre Töchter PIAG und UBM auf eine Gesellschaft zu fusionieren.
Berater Porr/PIAG
Dorda Brugger Jordis (Wien): Dr. Tibor Varga (Federführung), Christoph Brogyányi (beide Kapitalmarkt-/Gesellschaftsrecht), Dr Bernhard Rieder (Gesellschaftsrecht), Stephan Polster (Kartellrecht)
Pistotnik & Krilyszyn (Wien): Dr. Karl Pistotnik (Aufsichtsratsberatung)
Berater UBM
DLA Piper Weiss-Tessbach (Wien): Dr. Christian Temmel (Kapitalmarktrecht)
Berater CA Immo
Inhouse (Wien): nicht bekannt
Hintergrund: Porr vertraute bereits bei seiner Kapitalerhöhung vor wenigen Monaten dem Team um Dorda-Partner Varga. Mit der komplexen Beratung der jetzigen Spaltung scheint die Beziehung eine neue Qualität erreicht zu haben.
Der hier für den Aufsichtsrat tätige Pistotnik gilt als der engste juristische Vertraute des Porr-Mehrheitseigners und -CEOs Karl-Heinz Strauss. Pistotnik sitzt auch dem Aufsichtsrat von Porr vor.
Auch Temmels Kanzlei DLA berät Porr regelmäßig. Sowohl bei der Kapitalerhöhung als auch beim Übernahmeangebot an UBM war Temmel beteiligt, wenn auch nicht mehr unmittelbar für Porr tätig. (Jörn Poppelbaum)
