Biopharma Solutions (BPS) bietet weltweit Dienstleistungen in der Pharma- und Biotechindustrie an, operiert aber größtenteils in Deutschland und den USA. Zum Produktportfolio gehören etwa sterile Hilfsmittel und Produkte für die Infusionstherapie.
Die geplante Transaktion umfasst die Produktionsanlagen von BPS und rund 1.700 Mitarbeitende am deutschen Standort Halle und in Bloomington in den USA.
Baxter richtet sich strategisch neu aus
BPS soll als eigenständiges Unternehmen und in Partnerschaft mit Advent und Warburg Pincus als sogenannte Contract Development and Manufacturing Organization (CDMO) tätig werden. CDMOs gewinnen im Pharmabereich zunehmend an Bedeutung: Sie bieten spezialisierte Dienstleistungen rund um die Entwicklung, Forschung und Herstellung von Medizinprodukten und Medikamenten an. Viele Pharma- und Biotechunternehmen nutzen CDMOs zur Erweiterung ihres Serviceportfolios. Das Outsourcing erlaubt ihnen, in vielen Punkten wirtschaftlicher und effizienter vorzugehen.
Das Medizintechnikunternehmen Baxter International erhält für den Verkauf des Geschäftsbereichs 4,25 Milliarden US-Dollar an Barmitteln, vorbehaltlich abschließender Anpassungen, und beabsichtigt, den Erlös nach Steuern zur Tilgung von Verbindlichkeiten zu verwenden. Nach eigenen Angaben rechnet das Unternehmen mit einem Umsatz von rund 600 Millionen US-Dollar durch BPS.
Mit dem Abschluss der Transaktion ist in der zweiten Jahreshälfte zu rechnen. Diese steht unter dem Vorbehalt der erforderlichen regulatorischen Genehmigungen und der Erfüllung weiterer üblicher Vollzugsbedingungen.
Berater Advent/Warburg Pincus
Hengeler Mueller (München): Elisabeth Kreuzer, Dr. Daniel Wiegand (beide Federführung; beide Corporate/M&A), Dr. Matthias Scheifele (Steuerrecht), Hendrik Bockenheimer (Arbeitsrecht; Frankfurt), Prof. Dr. Wolfgang Spoerr (Gesundheitsrecht; Berlin), Dr. Jan Bonhage (Regulierung/Investitionskontrolle; Berlin), Dr. Daniela Böning, Dr. Johannes Tieves (beide Finanzrecht; beide Frankfurt), Erasmus Hoffmann (Berlin), Dr. Carolin Raspé (beide Gesundheitsrecht), Dr. Matthias Rothkopf (IP/IT; Düsseldorf); Associates: Maximilian Mayer, Lena Böhringer, Toni Kuosmanen-Hesselgren (Frankfurt; alle Corporate/M&A), Tobias Schwab, Dr. Isabella Zimmer (beide Steuerrecht), Selina Rohr (Arbeitsrecht; Frankfurt), Dr. Anton Petrov, Roman Kalin (beide Berlin), Dr. Thomas Ruthemeyer (Düsseldorf; alle Regulierung/Investitionskontrolle), Fabian Berdin (Finanzrecht; Berlin), Patrick Schmidt (IP/IT; Frankfurt)
Cleary Gottlieb Steen & Hamilton: Matt Salerno, Paul Imperatore, David Leinwand (alle Corporate/M&A; alle New York), Mirko von Bieberstein (Außenwirtschaftsrecht; Frankfurt), Jeremy Calsyn, Chris Cook (beide Kartellrecht; beide Washington/Brüssel), Chase Kaniecki (Investitionskontrolle; Washington); Associates: Pierre Allegaert, Jessica Cymbaluk, Darren Hon, Jonathan Berger, Seorae Ko (alle Corporate/M&A; alle New York/Bay Area), Elise Lane (Kartellrecht), Samuel Chang (Investitionskontrolle; beide Washington)
Ropes & Gray: Annie Sipe, Christian Westra (beide Boston), Matthew Richards (Chicago; alle Private Equity), Andrea Hwang (New York), Byung Choi (Boston; beide Finanzierung), David Saltzman (Boston), Adam Greenwood (New York; beide Steuerrecht), Annie Herdman, Ruchit Patel (beide London), Samer Musallam (Washington), James Dowden (Boston; alle Litigation), Lincoln Tsang (London), Gregory Levine (Washington; beide Regulierung), Amanda Austin (IP; Boston), Alison Fethke (Gesundheitsrecht; Chicago)
Berater Baxter
Sullivan & Cromwell (Frankfurt): Dr. York Schnorbus, Melissa Sawyer (beide Federführung), Julia Kim (beide New York; alle Corporate/M&A), Dr. Michael Rosenthal (Wettbewerbsrecht; Brüssel); Associates: Dr. Silke Jurczyga, Dr. Johannes Hieronymi, Felix Melchior, Neil Kranzhöfer, Spencer Nord, Corbin Poppe (beide New York; alle Corporate/M&A), Dr. Peter Klormann, Dr. Katharina Leonhardt (beide Investitionskontrolle), Karen Verlinden, Kolja Ortmann (beide Wettbewerbsrecht; beide Brüssel)
Baker McKenzie (München): Dr. Bernhard Trappehl (Federführung), Dr. Verena Böhm (Frankfurt); Associate: Philipp Matzke (alle Arbeitsrecht)
Flick Gocke Schaumburg (München): Dr. Florian Holzner (Federführung), Dr. Andreas Erdbrügger (Berlin), Christian Schatz, Dr. Sebastian Binder; Associate: Benjamin Grassl (alle Steuerrecht) – aus dem Markt bekannt
Hintergrund: Zwar wurde der Kaufvertrag nach US-amerikanischem Recht gestaltet. Da aber der Großteil des Zielunternehmens in Deutschland liegt, waren viele deutsche Anwälte im Einsatz.
Das Team von Hengeler übernahm in dem Deal den Teil zur deutschen Rechtsprechung. Die Kanzlei ist langjährige Stammberaterin von Advent und kam über den PE-Investor ins gemeinsame Mandat.
Arbeitsteilung über den Atlantik
Den US-Teil der Transaktion deckten Cleary und Ropes & Gray ab. Cleary wurde von ihrer Mandantin Warburg Pincus in das Mandat geholt. Die Kanzlei berät das Private-Equity-Haus in den USA regelmäßig zu Transaktionen und ist zunehmend auch in Deutschland für Warburg Pincus im Einsatz.
Die Zusammenarbeit zwischen Hengeler und der US-Kanzlei Ropes & Gray ist etabliert und ergab sich für die US-Kanzlei ebenfalls über die bereits bestehende Verbindung zu Advent.
Die Verkäuferin Baxter ist langjährige Mandantin von Sullivan & Cromwell und ließ sich von der Kanzlei schon bei zahlreichen Transaktionen beraten, zuletzt etwa bei der geplanten Ausgliederung ihrer Nierenbehandlungseinheiten.
Baker-Partner Trappehl wurde vom General Counsel von Baxter ins Mandat geholt. Die Kanzlei beriet das Unternehmen in arbeitsrechtlichen Fragen in Bezug auf den deutschen Standort in Halle und verhandelte in enger Zusammenarbeit mit Sullivan auch die Verträge.
Flick Gocke hingegen beriet Baxter Marktinformationen zufolge bezüglich der steuerlichen Aspekte der Transaktion.
Ebenfalls für Baxter im Einsatz war die Investmentboutique Perella Weinberg Partners, die als Finanzberater agierte.
Advent und Warburg Pincus setzten für die Finanzberatung auf Moelis & Company und Trust Securities.
