Bis zu 20 Millionen Aktien zu je 52,50 US-Dollar bietet der Finanzinvestor L Catterton an – und reduziert damit sein Investment beim Sandalen-Hersteller Birkenstock auf etwa 62 Prozent des Grundkapitals. Mit der Platzierung waren Goldman Sachs, JP Morgan und Bank of America betraut. Sie spielte dem Private-Equity-Unternehmen geschätzt eine Milliarde Dollar ein.
Birkenstock selbst kündigte parallel an, für 200 Millionen Dollar eigene Anteilspapiere aufzukaufen. Das Unternehmen, das in diesem Frühjahr seine zehnte Filiale in den USA und die zweite in den Niederlanden eröffnete, hat zwar seinen operativen Hauptsitz in Linz am Rhein, ist aber seit Herbst 2023 an der New Yorker Börse notiert.
Birkenstock im Trend – nicht nur bei Schlappen
Mit der Transaktion folgt Birkenstock einem Trend bei börsennotierten Unternehmen, frei werdendes Kapital in Rückkaufsangebote zu stecken, sofern die Hauptversammlung dies genehmigt hat. So verknappen die Firmen das Angebot im Streubesitz, was häufig eine Kurssteigerung zur Folge hat – und sie bauen eine Reserve auf, um beispielsweise Aktien als Boni ausgeben zu können. Birkenstock hingegen hat die zurück erworbenen Aktien eingezogen, daher war für den Erwerb kein separater HV-Beschluss notwendig.
Die Berater im Überblick
Berater Birkenstock Holding
Inhouse Recht: Dr. Johannes Liefke (Federführung; Director Legal Affairs; London), Christian Heesch (Chief Legal Officer; München), Denise Kluge (Global Commercial Law), Julia Czarlay (Global Data Protection- & IT-Law; beide Köln)
Davis Polk & Wardwell (London): Leo Borchardt (Corporate), Dominic Foulkes (Steuerrecht), Christopher Diel (Kapitalmarktrecht), Alon Gurfinkel (Steuern), Sarah Kim (Außenwirtschaftsrecht; New York); Associates: Serdar Inci (Kapitalmarkrecht), Kelli Rivers, Samantha Wilson (beide Steuern), Saloni Pant (Außenwirtschaftsrecht; New York)
Berater Konsortialbanken
Latham & Watkins (New York): Marc Jaffe, Ian Schuman, Adam Gelardi (alle Federführung); Associates: Matt DeSilva, Gabriella Tang, Amanda Farrish (alle Kapitalmarktrecht)
Berater L Catterton
Kirkland & Ellis: Dr. Philip Goj (Private Equity/M&A; München), Ross Leff, Zoey Hitzert ( beide Kapitalmarktrecht; beide New York; alle Federführung); Associates: Dr. Christina Albath, Chiara Schmid (beide Private Equity/M&A; beide München), Varun Baliga, Sarah Lipinski (beide Kapitalmarktrecht; beide New York) – aus dem Markt bekannt
Arendt & Medernach (Luxemburg): Alexander Olliges; Natalia Tsirmpa; Associate: Jeffrey Kerger (alle Corporate/M&A)
Hintergrund: Das Legal Team von Birkenstock, das rund 30 Mitarbeitende zählt, ist dezentral aufgestellt und wird von Chief Legal Officer Heesch geleitet. Dieser war fast zwei Jahrzehnte bei Duvinage tätig – der Stammkanzlei der Familiengesellschafter –, bevor er 2021 ins Unternehmen wechselte.
Die Federführung für die Kapitalmarktransaktionen übernahm Liefke als Director Legal Affairs. Er war zuvor im Londoner Kapitalmarktteam von Cravath Swaine & Moore tätig, bevor er sich 2023 für Birkenstock entschied.
Das sogenannte ‚Secondary Offering‘ wurde erneut von Davis Polk unterstützt. Die Kanzlei, die in ihren Reihen auch ein paar deutschsprachige Berufsträger hat, berät regelmäßig Mandanten aus der DACH-Region zu US-rechtlichen Aspekten. Birkenstock hatte das Davis Polk-Team schon zur kapitalmarktrechtlichen Beratung im vergangenen Jahr hinzugezogen.
Latham & Watkins war bereits an der Seite der Banken mit einem transatlantischen Team zu sehen, als 2023 der IPO von Birkenstock vorbereitet wurde.
L Catterton – die mit dem Luxuskonzern LVMH und dessen Chef Bernard Arnault verbunden ist – setzte laut Marktangaben auf ein Team von Kirkland & Ellis, als sie ein weiteres Paket an Birkenstock-Aktien versilberte. Das Münchner Team der Transaktionskanzlei hatte ursprünglich auch die Übernahme des deutschen Traditionsunternehmens Birkenstock gesteuert, in Zusammenarbeit mit Arendt & Medernach. Kirkland begleitete das Beteiligungshaus beispielsweise auch bei Anteilserwerben an Razor Group und Egym. Arendt-Partner Olliges hingegen deckte mit seinem Team beim Rückerwerb der Aktien wieder Fragen des luxemburgischen Rechts ab.
