Die nach englischem Recht bestehenden Kreditverträge wurden verändert, zudem erhielt Rodenstock von dem beteiligten Bankenkonsortium einen neuen Betriebsmittelkredit über 40 Millionen Euro. In diesem Rahmen halten die Banken nun 49 Prozent an Rodenstock, Bridgepoint bleibt mit 51 Prozent Mehrheitsgesellschafter. Das Steuerungskomitee auf Seiten der Gläubiger besteht aus der Royal Bank of Scotland, der HSH Nordbank, M&G und Habourmaster.
Die Finanzlange von Rodenstock war schon lange desolat, rund 300 Millionen Euro Schulden soll das Unternehmen angesammelt haben. Im vergangenen Jahr hatte vor allem der aus der zusammengebrochenen Bank Lehman Brothers hervorgegangene Finanzinvestor Trilantic Partners sein Interesse an einem Einstieg bei Rodenstock vermittelt.
Banken gegen Trilantic
Während Bridgepoint und Trilantic sich weitgehend einigten, kam der Investor aber mit den Banken nicht überein und stieg aus den Verhandlungen aus. Von Vorteil für Rodenstock hätte sein können, dass Trilantic mit dem Luxuskonzern Richemont einen strategischen Investor mit ins Unternehmen gebracht hätte: Trilantic wird von dem südafrikanischen Milliardär Johann Rupert dominiert, der gleichzeitig Hauptaktionär von Richemont ist.
Rodenstock hat eine langjährige Finanzinvestoren-Geschichte vorzuweisen: Bridgepoint hatte die Mehrheitsbeteiligung von 85 Prozent im Jahr 2007 von Permira erworben (mehr…), Permira war zuvor drei Jahre an dem Unternehmen beteiligt. Mit dem Einstieg von Bridgepoint hatte sich die Familie Rodenstock vollständig aus dem Unternehmen zurückgezogen. Minderheitenaktionär ist
etwa noch der englische Private Equity Funds Alchemy.
Berater Banken
Clifford Chance: Dr. Stefan Sax, Loren Richards (beide Frankfurt), Philip Hertz, David Steinberg (beide London), Oda Lehmkuhl (Frankfurt); Associate: Andreas Seip, Dr. Menso Engelmann (beide
Frankfurt), David Towers (London) – aus dem Markt bekannt
Berater Bridgepoint
Freshfields Bruckhaus Deringer: Dr. Lars Westpfahl, Dr. Marvin Knapp (Hamburg), Ken Baird, Chris McLauchlan (alle Finanzrecht/Restrukturierung, London), Dr. Andreas von Werder, Dr. Markus Paul (beide Gesellschaftsrecht/M&A; Frankfurt) – aus dem Markt bekannt
Berater Rodenstock
Kirkland & Ellis (München, London): Wolfgang Nardi (Finance), Dr. Leo Plank, Paul Atherton (alle Federführung), Dr. Bernd Meyer-Löwy (alle Restructuring), Dr. Christian Zuleger, Dr. Jörn Schnigula, Volker Kullmann, Dr. Björn Holland (alle Corporate), Dr. Roderic Pagel (Tax); Associates: Florian Bruder, Susanne Fritz (beide Restructuring), Anja-Charlotte Wagner, Dr. Karsten Raupach (beide Finance), Ulf Kieker (Tax), Frederick Powles, Mark Knight, Jason Pegnall
Sachverständiger Zeuge vor dem britischen High Court
Prof. Dr. Peter Mankowski (Universität Hamburg), Hans-Peter Kirchhof (Richter am BGH a.D.)
Berater Alchemy
Ashurst (London): Dr. David von Saucken – aus dem Markt bekannt
Berater Trilantic
Latham & Watkins: Dr. Jörg Kirchner (Federführung), Dr. Andreas Diem, Stefan Süß (alle München), Frank Grell (Hamburg) – aus dem Markt bekannt
Hintergrund: Dies ist in Deutschland erst das zweite Scheme of Arrangement, mit dem ein deutsches Unternehmen saniert wird. Zuerst hatte Tele Columbus von diesem Vehikel profitieren können (mehr…)
Im Kontext Rodenstock hatte Kirkland & Ellis Bridgepoint seinerzeit unter der Federführung des Corporate-Partners Volker Kullmann beim Einstieg bei Rodenstock 2007 beraten. Allerdings kommen im Zuge einer solchen problematischen Finanzlage üblicherweise Interessenkonflikte zwischen Management und Investor auf, so dass es sinnvoll war, einen weiteren Berater für Bridgepoint selbst ins Boot zu holen. Diese Rolle übernahmen die Private-Equity-Partner von Freshfields.
Die Banken hatten sich beim Einstieg von Bridgepoint von White & Case beraten lassen. Inzwischen ist einiges passiert: Die Société Général ist aus dem Konsortium ausgestiegen, und Clifford ist seit geraumer Zeit im Mandat. Schon im Counsel-Status hatte der inzwischen zum Partner ernannte Sax die Beratung des Steuerungskommittees übernommen.
Für Latham ist Trilantic ein neuer Private-Equity-Mandant, der mit dem Münchner Partner Kirchner die erste größere sichtbare Aktion in Deutschland angegangen ist.
