Bosch plant, Produktionskapazitäten für Heizungs-, Lüftungs- und Klimalösungen vom irischen Konzern Johnson Controls zu übernehmen. Wie Bosch mitteilte, wolle man zeitgleich auch ein Gemeinschaftsunternehmen von Johnson Controls und dem japanischen Industriekonzern Hitachi vollständig erwerben, das sich auf digital gesteuerte Klimaanlagen fokussiert.
Das Gemeinschaftsunternehmen werde zwar auch komplett an Bosch übergehen, aber zwischen den Vertragsparteien wurden zusätzlich noch Markenlizenzverträge geschlossen, damit Bosch die Marke Hitachi für Klimaanlagen in Asien sowie die Marken York und Coleman von Johnson Control in den USA nutzen kann.
Die Gesellschafter und der Aufsichtsrat von Bosch haben der Transaktion zugestimmt, hieß es weiter. Der Kaufpreis beträgt 8 Milliarden US-Dollar, also rund 7,4 Milliarden Euro. Die Übernahme soll voraussichtlich in zwölf Monaten erfolgen – vorausgesetzt, die Behörden stimmen dem Deal zu.
Größte Transaktion in der Bosch-Geschichte
Die Geschäfte, die Bosch zukaufen will, erzielten den Angaben nach im Geschäftsjahr 2023 insgesamt einen Umsatz von rund 4 Milliarden Euro. Die Transaktion umfasst 16 Produktionsstandorte und 12 Entwicklungsstandorte in mehr als 30 Ländern.
Bosch will die zugekauften Geschäfte in die Home Comfort Group integrieren, die ihren Verwaltungssitz in Wetzlar hat. Die Bosch-Tochter erwirtschaftete im Geschäftsjahr 2023 einen Umsatz von rund 5 Milliarden Euro.
Berater Bosch
Inhouse Recht (Stuttgart): Dr. Markus Lepschy (Vice President, Head of Legal M&A, Finance and Capital Markets), Dr. Ulrich Zeller (Vice President, Corporate Legal Services) – aus dem Markt bekannt
Sullivan & Cromwell (Frankfurt): Dr. Carsten Berrar (Federführung), Scott Crofton, Frank Aquila (beide New York), Dr. Konstantin Technau (alle Corporate/M&A), Davis Wang (Steuerrecht), Mehdi Ansari, RuiHui Yu (beide IP), Jeannette Bander (Arbeitsrecht; alle vier New York), Renata Hesse (Washington), Michael Rosenthal (Brüssel), Eric Queen, Bradley Smith (alle Kartellrecht), Matthew Brennan (Umweltrecht; alle New York); Associates: Dr. Stephan Rauch, Dr. Frederic Dreher, Tillmann Dehner, Shajan Kreuter, Ozan Yildirim, Johanna Nagel, Heiko Blaut, Frederic Dreher, Mitchell Friedmann, Elizabeth Levin, Molly Mueller (alle Corporate/M&A), Alexei Owen, James Jang (beide Steuerrecht) Man Cheung, Shray Gupta (beide IP), Rebecca Rabinowitz (Arbeitsrecht; alle acht New York), Kolja Ortmann, Penelope Bergkamp (beide Kartellrecht; beide Brüssel)
Berater Hitachi
Freshfields Bruckhaus Deringer (Tokio): Noah Carr, Takeshi Nakao (beide Corporate/M&A), Menachem Kaplan (IP; New York)
Berater Johnson Controls
Simpson Thacher & Bartlett (New York): Jakob Rendtorff, Keegan Lopez, Alan Klein, Jonathan Stradling (Tokio; alle Corporate/M&A) – aus dem Markt bekannt
Cleary Gottlieb Steen & Hamilton: Brian Byrne (Palo Alto), Julian Sanner; Associates: Janine Discher, Hendrik Wendland, Miroslav Georgiev (alle Köln), Garrett Shinn (Washington), Stephanie Dilworth (San Franciso; alle Kartellrecht) – aus dem Markt bekannt
Hintergrund: Sullivan-Partner Berrar und sein transatlantisches Team kam hier erstmals in einem großen Deal für Bosch zum Einsatz. Der Kontakt zwischen Sullivan und dem Stuttgarter Stiftungsunternehmen kam dem Vernehmen nach über Dr. Christian Fischer zustande, Stellvertretender Vorsitzender der Robert Bosch-Geschäftsführung.
Sullivan überzeugt weiteren deutschen Großkonzern
Parallel zu den aktuellen Verhandlungen hatte Sullivan Bosch schon Anfang des Jahres dabei unterstützt, 12 Prozent der Aktien am schwedischen Konzern Husquarna zu erwerben. In der komplexen Transaktion mit Hitachi und Johnson Controls wird Sullivan auch die Abstimmungen zu den fusionskontrollrechtlichen Verfahren übernehmen.
In der Vergangenheit setzte Bosch im Transaktionsgeschäft regelmäßig auf Gibson Dunn & Crutcher, Ashurst, Gleiss Lutz, Hengeler Mueller und SKW Schwarz, je nach Transaktionsvolumen und Lage des Targets. Das Legal M&A-Team von Bosch Inhouse gilt als ausgesprochen transaktionserfahren.
Freshfields kennt Hitachi von der Gegenseite
Johnson Controls, die ihre Wurzeln in den USA, aber den Hauptsitz in Irland hat, setzt regelmäßig auf Simpson Thacher. Mithilfe der New Yorker Partner Klein und Rendtorff verkaufte der Konzern beispielsweise auch 2018 für 13 Milliarden US-Dollar eine Geschäftssparte an Brookfield Business Partners. Simpson Thacher ist auch bei Anleiheemissionen für Johnson Controls tätig. Die fusionskontrollrechtlichen Themen soll dann Cleary Gottlieb Steen & Hamilton übernehmen – ebenfalls eine langjährige Beraterin von Johnson Controls.
Freshfields hat schon seit mehr als zwanzig Jahren ein Büro in Tokio und kennt die japanische Mandantin Hitachi aus früheren Deals: Als Hitachi im Jahr 2018 eine große Sparte des Schweizer Energie-Konzerns ABB erwarb, stand den Hitachi-Vertretern Freshfields gegenüber. Ebenso, als Hitachi seine Lenksystem-Sparte an die langjährige Freshfields-Mandantin Knorr-Bremse verkaufte. Nun steuerten dem Vernehmen nach Corporate-Partner aus Tokio die mehrteilige Transaktion mit Bosch aufseiten von Hitachi. (mit Material von dpa)
