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Frauenthal-Gruppe erwirbt mit Orth Kluth Mahles Schmiedesparte

Die österreichische Frauenthal-Gruppe hat vom Automobilzulieferer Mahle alle Anteile an der Mahle Komponenten GmbH erworben. Die Schmiedeaktivitäten von Mahle sind in den deutschen Werken Plettenberg in Nordrhein-Westfalen mit rund 510 Mitarbeitern und in Roßwein in Sachsen mit etwa 130 Beschäftigten angesiedelt.

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Kai-Michael König
Kai-Michael König

Im Werk Plettenberg in Nordrhein-Westfalen sind rund 510 Mitarbeiter und im sächsischen Roßwein etwa 130 tätig. Mit stahlgeschmiedeten Rohteilen für Pleuelstangen und Ausgleichswellen erwirtschafteten die beiden Mahle-Standorte 2016 einen Jahresumsatz von rund 125 Millionen Euro.

Mahle begründet den Verkauf mit einer strategischen Entscheidung. Nach Angaben des Unternehmens wurde für die Mitarbeiter in Plettenberg und Roßwein eine Beschäftigungssicherung vereinbart, die betriebsbedingte Kündigungen bis Ende 2019 ausschließt.

Der Mischkonzern Frauenthal mit Sitz in Wien ist börsennotiert; zum Portfolio gehört neben der Division Automotive eine Handelssparte.

Boris Körner
Boris Körner

Berater Frauenthal
Orth Kluth: Dr. Kai-Michael König, Boris Körner (beide Federführung), Dr. Tim Gießelmann (alle M&A), Dr. Frank Wältermann (Commercial), Dr. Guido Matthey, Dr. Simon Grosse-Brockhoff (beide Arbeitsrecht), Dr. Michael Sitsen (öffentliches Recht; alle Düsseldorf); Associates: Golo Edel (Commercial), Elisaveta Breckheimer (IP/IT), Philip Schott (Real Estate), Dr. Sanela Rovcanin, Sarah-Jane Prinz (beide Arbeitsrecht), Marieke Schwarz, Alexander Falk (beide öffentliches Recht; alle Düsseldorf), Dr. Bastian Mehle, Meike Freund (Berlin; beide Kartellrecht)
HSMV (Düsseldorf): Thomas Müller (Federführung), Stefan Niemann  

Berater Mahle
Jones Day (München): Ansgar Rempp (Federführung), Martin Schulz, Adriane Sturm (alle M&A), Klaus Herkenroth (Steuern), Sandra Kamper (Finance; beide Frankfurt), Johannes Zöttl (Kartellrecht, Düsseldorf); Associates: Markus Ledwina, Olaf Hohlefelder (beide M&A)
Inhouse Recht (Stuttgart): Jörg Kiefer (General Counsel), Julia Wagner (Head of Corporate Legal)

Hintergrund: Orth Kluth hat den Erwerb einschließlich der Due Diligence begleitet und kam über eine Ausschreibung ins Mandat. Der Kontakt kam über ein früheres Vorstandsmitglied von Tyrol Equity, das nun bei Frauenthal aktiv ist, zustande. Orth Kluth wird regelmäßig von Tyrol Equity mandatiert. Bekannte Frauenthal-Beraterin in Österreich ist wiederum die Kanzlei Dorda.

Die steuerlichen Aspekte in der Due Diligence und der Vertragsgestaltung deckte die Düsseldorfer Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft HSMV ab. EY in Stuttgart erstellte nach Angaben von Beteiligten ein Steuer- und Finanzierungskonzept.

Jones Day ist regelmäßig für Mahle tätig. Rempp, Schulz und Sturm haben den Automobilzulieferer bereits beim Verkauf des Industriefiltergeschäfts in die USA beraten, im Jahr davor waren sie ebenfalls aktiv, als die Stuttgarter die Klimatechniksparte des US-Wettbewerbers Delphi übernahmen. Doch auch andere Kanzleien sind immer wieder als Berater von Mahle zu sehen: Beim jüngsten Kauf des Start-ups O-Flexx-Technologies hat etwa ein CMS-Team den Automobilzulieferer begleitet.

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