KKR führt das Konsortium an, das den Encavis-Aktionären 17,50 Euro je Aktie bietet, was einer Gesamtbewertung von 2,8 Milliarden Euro entspräche. KKR will Encavis von der Börse nehmen.
In Vorbereitung der öffentlichen Übernahme hat KKR verbindliche Vereinbarungen mit Ankeraktionären wie der Investmentgesellschaft Abacon vereinbart, die fast ein Drittel an dem Unternehmen hält. Die Encavis-Führungsgremien haben der Investorenvereinbarung laut Mitteilung zugestimmt und befürworten das Angebot.
Komplexes Investoren-Konsortium
Die Übernahme geht KKR gemeinsam mit dem Familienunternehmer Max Viessmann als Co-Investor an. Im vergangenen Herbst hatte Viessmann den Verkauf seines Wärmepumpengeschäfts für 12 Milliarden Euro an Carrier verkündet, gleichzeitig aber auch mitgeteilt, neue Pläne zu verfolgen. Nun ist klar, dass Viessmann den Erlös des Verkaufs unter anderem in die Energiewende in Deutschland investiert.
Nach JUVE-Informationen übernimmt Viessmann einen substantiellen Anteil an Encavis. Aber auch die Ankerinvestoren um den Hamburger Büll erhalten eine Rückbeteiligung an dem zukünftigen Unternehmen. Neben Abacon gehören dazu vor allem ehemalige Manager großer deutscher Energiekonzerne wie der ehemalige E.on-Vorstand Dr. Manfred Krüper. Sie tragen seit vielen Jahren maßgeblich zum Aufbau von Encavis bei.
Berater KKR
Latham & Watkins (Düsseldorf): Dr. Tobias Larisch, Dr. Heiko Gotsche (beide Federführung), Simon Tysoe (London; alle Corporate/M&A), Dr. Max Hauser (Frankfurt), Jonathan Parker (London; beide Kartellrecht), Dr. Lucas Schweitzer (Corporate/M&A), Philipp Studt (Kartellrecht; Brüssel); Associates: Alexander Pfeifer, Dr. Steffen Augschill, Dr. Ivo Veit Wanwitz, Dr. Katharina Steinbrueck, Katharina Intfeld, Jakob Baldes, Jan Hendrik Gocha, Saavan Shah, George Venables (beide London, alle Corporate), Oscar Hayward, James Mathieson (beide Kartellrecht; beide London)
Hengeler Mueller (Düsseldorf): Dr. Oda Goetzke, Dr. Max Schiessl (beide Federführung), Elisabeth Kreuzer (München), Dr. Bernd Wirbel (alle Corporate/M&A), Dr. Christian Schmies (Frankfurt), Dr. Carl-Philipp Eberlein (beide Bankaufsichtsrecht), Dr. Vera Jungkind (Öffentliches Wirtschaftsrecht), Dr. Matthias Cloppenburg, Dr. Christian Strothotte (beide Corporate/M&A), Martin Peters (Regulierung; Frankfurt); Associates: Tim Jaeger, Van Nguyen, Bernardo (alle Corporate/M&A), Dr. Marvin Geisler, Dr. Matthias Hausdorf, Katharina Limberger (beide Frankfurt, alle Regulierung), Jan Schülting (Kartellrecht)
Kirkland & Ellis (London): Sinead O’Brian, Dr. Alexander Längsfeld (Finanzierung)
Berater Viessmann
Inhouse Recht (Lippstadt): Nadja Hanuschkiewitz (Group General Counsel), Jan-Christoph Clausen (Head of M&A), Richard von Schwarzkopf (Senior Legal Counsel)
Hengeler Mueller (Düsseldorf): Thomas Meurer, Dr. Matthias Hentzen (beide Federführung; beide Corporate/M&A), Dr. Jörg Meinzenbach (Energierecht/Regulierung), Dr. Thorsten Mäger, Anja Balitzki (beide Kartellrecht), Jan Letto Steffen (Bank- und Finanzrecht; Frankfurt); Associates: Dr. Tobias Schneiders, Dr. Philipp Braun, Julia Redbrake (alle Corporate/M&A), Dr. Rebecca Klein (Energierecht/Regulierung), Dr. Jan Häller (Bank- und Finanzrecht; Frankfurt)
Berater Encavis
Inhouse Recht (Hamburg): Natalie Grüber (Head of Legal)
Freshfields Bruckhaus Deringer (Hamburg): Prof. Dr. Christoph Seibt (Federführung; Corporate/M&A), Dr. Gunnar Schuster (Bankregulierung/Finanzierung; Frankfurt), Dr. Katrin Gaßner (Kartellrecht; Düsseldorf); Associates: Dr. Jean Mohamed, Dr. Carsten Bork, Dr. Maximilian Sander (alle Corporate/M&A)
CMS Hasche Sigle (Hamburg): Dr. Henrik Drinkuth (Federführung; Corporate/M&A), Christoff Soltau, Kai Neuhaus (Brüssel; beide Kartell-/Wettbewerbsrecht), Philipp Melzer (Bank- und Finanzrecht/Versicherungsrecht), Ayleen Görisch (Federführung; Corporate/M&A), Hatice Akyel (Bank- und Finanzrecht/Versicherungsrecht; alle Frankfurt); Associates: Dr. Hendrik Quast (Corporate/M&A), Patrick Damanik (Bank- und Finanzrecht/Versicherungsrecht; Frankfurt), Dr. Robert Bodewig, David Rappenglück (Kartell-/Wettbewerbsrecht; Brüssel)
Berater Abacon Capital
Glade Michel Wirtz (Düsseldorf): Dr. Marco Sustmann, Dr. Andreas Merkner, Dr. Alexander Retsch; Associate: Dr. Philipp
Elixmann (alle Corporate/M&A)
Berater Banken
Allen & Overy (München): Dr. Walter Uebelhoer (Bank- und Finanzrecht), Dr. Michael Weiß (Corporate/M&A; Frankfurt), Annette Kurdian (Bank- und Finanzrecht; London), Dr. Heike Weber (Steuerrecht; Frankfurt); Associates: Dr. Rauni Ahammer, James Ashcroft (London), Dr. Georg Lütkenhaus (alle Bank- und Finanzrecht, Veronika Gaile (Corporate/M&A), Dr. Manuel Köchel (Steuerrecht; beide Frankfurt), Ruby-Jane van Zyl, Lachlan Shaw (beide Bank- und Finanzrecht; beide London)
Berater Goldman Sachs
Sullivan & Cromwell (Frankfurt): Dr. Carsten Berrar; Associate: Dr. Johannes Hieronymi (beide Corporate/M&A)
Notariat
Hauschild Böttcher (Düsseldorf): Dr. Armin Hauschild, Dr. Leif Böttcher
Hintergrund: Alle Berater sind aus dem Markt bekannt.
Viessmann ließ sich für die Formierung des Konsortiums von Hengeler Mueller beraten. Das Team um die Partner Hentzen und Meurer hatte für Viessmann im vergangenen Herbst bereits den Verkauf des Wärmepumpengeschäfts begleitet.
Die Ankerinvestoren, unter ihnen auch das Abacon-Office von Büll, pflegen nach JUVE-Informationen langjährige Kontakte zu Glade-Partner Sustmann, der die Verhandlungen zum Verkauf und zur Rückbeteiligung mit den Latham-Partnern Larisch und Gotsche führte.
Latham spinnt das Netz
Nach JUVE-Informationen hatte KKR Latham für die Verhandlung der Übernahmestruktur mandatiert. Als zentrale Berater betrieben die Latham-Anwälte im KKR-Auftrag den Interessenausgleich zwischen den Co-Investoren. Zudem verhandelten sie mit Encavis das Hauptdokument, die Investorenvereinbarung. Sofern internationale regulatorische Fragen zu klären waren, hatte Latham ebenfalls die Federführung. Für Finanzierungsfragen mandatierte KKR ein deutsch-britisches Kirkland-Team, die finanzierenden Banken ließen sich von Allen & Overy beraten. Das Mandat kam aus London.
Encavis selbst arbeitet seit vielen Jahren mit CMS zusammen, hier mit Partner Drinkuth, der neben Goldman Sachs den Vorstand berät. Nach JUVE-Informationen begleitete Sullivan & Cromwell die Investmentbank von Beginn an. Für die in jeder Hinsicht seltene Deal-Konstellation kam hier bereits früh Freshfields-Partner Seibt eine wichtige Aufgabe bei der Deal-Strukturierung und der Investorenvereinbarung zu.
Hengeler steht Behörden gegenüber
Ähnlich wie bei der Übernahme des Funkturmgeschäfts von Vantage übernahm Hengeler eine Rolle an der Seite von Latham. Beobachter sehen das Team um die Düsseldorfer Partner Schiessl und Goetzke vor allem für die übernahmerechtliche Fragen mandatiert, das heißt zur Angebotsunterlage, der Kapitalmarktkommunikation sowie in den entsprechenden behördlichen Verfahren unter anderem gegenüber der Bundesfinanzdienstleistungsaufsicht.
