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Familie Otto greift mit Oaktree nach Norton Rose-Mandantin EuroShop

Der durch die Corona-Pandemie zeitweise geschwächte Immobilienkonzern Deutsche EuroShop soll durch die Familie Otto bei der Neuaufstellung unterstützt werden. Dafür will die Unternehmerfamilie zusammen mit  dem Finanzinvestor Oaktree die Mehrheit an dem Einkaufszentren-Spezialisten übernehmen, sofern dessen Aktionäre zustimmen. Das Angebot bewertet EuroShop mit einem Eigenkapitalwert von rund 1,4 Milliarden Euro.

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Den Aktionären von EuroShop sollen insgesamt 22,50 Euro je Aktie geboten werden, wie das Investmentvehikel Hercules BidCo mitteilte. Der Angebotspreis setze sich aus 21,50 Euro je Aktie plus 1 Euro als Dividende für das Geschäftsjahr 2021 zusammen, bei entsprechendem Beschluss einer Hauptversammlung. Die geplante Hauptversammlung von EuroShop im Juni werde abgesagt, diese soll bis Ende August neu einberufen werden. Vorstand und Aufsichtsrat sprechen sich für die Annahme des Angebots aus.

Hinter dem Investementvehikel steht eine gemeinsame Holdinggesellschaft des Finanzinvestors Oaktree und Cura, dem Family Office der Familie Otto. Alexander Otto ist mit gut 20 Prozent bereits größter Einzelaktionär der Deutschen EuroShop. Die Bieter streben eine Mindestannahmeschwelle von 50 Prozent plus einer Aktie an, dabei sind die Anteile eingerechnet, die bereits kontrolliert werden. Die Annahmefrist soll im Juni beginnen und die Transaktion soll voraussichtlich im dritten Quartal 2022 abgeschlossen werden, wie die Bieter weiter mitteilten. Die Finanzierung der Transaktion übernimmt JPMorgan.

Das SDax-Unternehmen EuroShop ist an 21 Einkaufscentern in Deutschland, Österreich, Polen, Tschechien und Ungarn beteiligt. Doch durch die  zwei Jahre der Corona-Pandemie, die Lockdowns und Einschränkungen für den Einzelhandel hatten viele Mieter in den Einkaufszentren dicht gemacht oder mussten durch Mietzugeständnisse unterstützt werden. Das Bieterkonsortium sieht jedoch nun wieder eine Chance für den Einzelhandel und damit auch für die entsprechenden Ladengeschäfte.

Emanuel Strehle

Berater Investorenkonsortium/Hercules BidCo
Hengeler Mueller: Dr. Emanuel Strehle (München), Dr. Lucina Berger (Frankfurt; beide Federführung; beide Corporate/M&A), Dr. Daniel Möritz (München), Dr. Bernd Wirbel (Düsseldorf; beide M&A), Dr. Nikolaus Vieten (Finanzrecht; Frankfurt), Dr. Thorsten Mäger (Kartellrecht; Düsseldorf), Dr. Markus Ernst (Steuern; München), Dr. Matthias Cloppenburg (Corporate/M&A; Düsseldorf); Associates: Dr. Oda Goetzke (Düsseldorf), Dr. Ingo Berner, Dr. Florian Dendl (beide München), Dr. Marika Öry, Helena Cameron (beide Frankfurt; alle M&A), Sara Jungewelter (Kartellrecht; Düsseldorf), Tom Shingler (Finanzrecht; Frankfurt), Carina Kämpf (Steuern; München)
CMS: Dr. Sebastian Orthmann (Federführung; Immobilienrecht/Öffentliches Recht Hamburg), Johannes Hysek (Wien), Jozsef Varady (Budapest), Lidia Dziurzynska-Leipert (Warschau), Lukas Hejduk (Prag; alle Immobilienrecht), Laura Moosleitner (Hamburg), Dr. Mirko Zorn (Berlin) Johannes Bescher, Siegfried Etzkorn (alle drei Berlin), Andras Klupacs (Budapest; alle Immobilienrecht/Öffentliches Recht), Peter Ollesch(Corporate/M&A, Leipzig); Associates: Mariella Kapoun (Wien), Mark Molnar (Budapest), Tomasz Ciszynski, Aleksandra Rudnicka, Pawel Czyzewski (alle drei Warschau), Michal Samek, Sarka Hrda (beide Prag; alle Immobilienrecht), Arno Zimmermann (Corporate/M&A; Wien)

Berater Cura Vermögensverwaltung
Milbank (München): Dr. Sebastian Heim, Dr. Christoph Rothenfußer (beide Federführung), Dr. Norbert Rieger (alle Corporate/M&A), Dr. Thomas Kleinheisterkamp (Steuern),  Dr. Alexander Rinne (Kartellrecht), Dr. Sebastian Reiner-Pechtl (Corporate/M&A); Associates: Alexander Zyrewitz (Kartellrecht), Markus von Lutterotti, Dr. Bernd Galneder (beide Corporate/M&A)

Wilhelm Reinhardt

Berater Oaktree
Gibson Dunn & Crutcher:  Dr. Wilhelm Reinhardt (Frankfurt), Claibourne Harrison (beide Federführung; beide Corporate), Alan Samson (Immobilienrecht), Sandy Bhogal (Steuerrecht; alle drei London), Annekatrin Pelster (Corporate; Frankfurt); Associates: Dr. Dennis Seifarth (Corporate; München), James Chandler (Steuerrecht; London) 
Deloitte (London): Ilce Kozaroski (Steuern) – aus dem Markt bekannt

Berater Deutsche EuroShop
Norton Rose Fulbright (Frankfurt): Dr. Benedikt Gillessen (Federführung), Dr. Frank Regelin (beide Corporate/Kapitalmarktrecht), Frank Weberndörfer (Arbeitsrecht), Dr. Tim Schaper (Kartellrecht; beide Hamburg), Oliver Polster (Frankfurt/Hamburg); Associate: Felix Reiner (beide Corporate/Kapitalmarktrecht)

Andreas Lischka

Berater JPMorgan-Gruppe
White & Case (Frankfurt): Andreas Lischka, Gernot Wagner, Rebecca Emory, Thilo Diehl (alle Kapitalmarktecht), Stefan Bressler, Roger Kiem, Johannes Goossens (alle Corporate/M&A), Tobias Daubert (Finanzrecht); Associates:  Markus Fischer (Bank- und Finanzrecht), Yulia Chembulatova, Patrick Schoelles (beide Corporate/M&A)
Inhouse Recht (Frankfurt): Florian Weigel (Assistant General Counsel) Tobias Chowdhury – aus dem Markt bekannt

Benedikt Gillessen

Hintergrund: EuroShop wurde beim Abschluss der Investorenvereinbarung von Norton Rose beraten. Ihr Frankfurter Partner Gillessen berät die Gesellschaft nach JUVE-Informationen schon lange gesellschafts- und kapitalmarktrechtlich. Er hatte seine Mandantin schon während seiner Zeit bei White & Case bei Kapitalmaßnahmen unterstützt, etwa 2017 zu einer Kapitalerhöhung sowie zur kombinierten Platzierung von Wandelschuldverschreibungen und Aktien, bevor er dann im gleichen Jahr zu Norton Rose wechselte.

Die Deutsche EuroShop wird laut Presseaussendung zudem von der Deutschen Bank beraten, die – ebenso wie Rothschild – mit der Erstellung einer Fairness Opinion beauftragt wurde.

Sebastian Heim

Das Milbank-Team, das Cura zu der gemeinsamen Offerte berät, ist regelmäßig für die Otto-Gruppe tätig. Den längsten Kontakt zu dem Versandhändler pflegt Milbanks Steuerpartner Füger. Die Führung der Transaktionen übernimmt inzwischen zunehmend der jüngere M&A-Partner Heim, der sich die Federführung hier mit dem Aktienrechtler Rothenfußer teilte.

Die von Oaktree verwalteten und beratenen  Investmentfonds setzten mit Gibson Dunn auch auf eine vertraute Beraterin zur Aushandlung des Shareholder-Agreements. Das kalifornische Beteiligungshaus mandatiert die Kanzlei vor allem in den angelsäschsichen Ländern regelmäßig bei großen Immobilientransaktionen. Hier hatte sie den erfahrenen Übernahmerechtler Reinhardt hinzugezogen, der parallel für Private Equity-Investoren die Übernahme der Aarel Bank steuert, zusammen mit Sullivan & Cromwell.

Auch Hengeler kam als unabhängige Beraterin für die bietende Joint-Venture-Gesellschaft aufgrund einer bestehenden Beziehung ins Spiel. Neben dem Münchner Private-Equity-Partner Strehle wird die Frankfurter Corporate-Partnerin Berger die Angebotsunterlagen mit einem standortübergreifenden Team ausarbeiten und mit der BaFin abstimmen.

Die Bieterin ist eine Tochtergesellschaft der Hercules Holdings mit Sitz in Luxemburg, daher waren auf der Ebene der Shareholder dem Vernehmen nach auch das Luxemburger Büro von Linklaters sowie Arendt & Medernach eingebunden.

Sebastian Orthmann

CMS hatte hier mit einem europäischen Team unter der Federführung des Hamburger Partners Orthmann die Due Diligence der Deutsche EuropShop übernommen mit Blick auf Corporate, Finance, Real Estate und Litigation. Die Kanzlei ist mit den von ECE geführten Shopping Centern vertraut, hinter welchen ebenfalls die Otto Familie steht. Sie hatte dort 2020/21 einen umfangreichen Umstrukturierungsprozess gesellschafts-, steuer- und arbeitsrechtlich unterstützt.

JPMorgan holte sich für die Finanzierung der EuroShop-Transaktion JUVE-Recherchen zufolge ein großes Team von White & Case an die Seite, mit dem sie regelmäßig zusammenarbeitet. (mit Material von dpa)

 Copyright Teaserbild: André Baschlakow / Deutsche EuroShop AG

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