Die neue Struktur einer GmbH & Co KgaA war vom Vorstand vorgeschlagen worden. Nachdem schon der Aufsichtsrat seine Unterstützung zugesichert hatte, stimmten am Mittwoch auch die Aktionäre der Umwandlung ohne Widerspruch mit 97 Prozent der Stimmen zu. Das Beteiligungsverhältnis der bisherigen Aktionäre verändert sich nicht. Die Wertpapierabwicklung übernimmt die Frankfurter Baader Bank. Lediglich der Vorstand wird durch die Umwandlung obsolet.
Größter Aktionär ist bislang Nils Hansen mit 61 Prozent der Anteile, der auch über eine ebensolche Stimmenmehrheit verfügt. Der Familienpatriarch wechselte Ende 2011 vom Vorstand in den Aufsichtsrat. Sein Sohn Niels Hansen übernahm das operative Geschäft. Mineralölhändler Wilhelm Scholten ist mit rund 6 Prozent mittelbar beteiligt, etwa ein Drittel der Aktien befindet sich im Streubesitz.
Um künftig durch Eigenkapitalmaßnahmen wachsen zu können, ohne die Rolle des Ankeraktionärs zu gefährden, wird die in Gründung befindliche H&R Komplementär GmbH zukünftig als persönlich haftende Gesellschafterin die Geschäftsführung der H&R übernehmen – und damit die Rolle des Vorstands. Das neue in Hamburg ansässige Unternehmen gehört mehrheitlich Nils Hansen, die Söhne Niels und Sven Hansen sind jeweils mit 24,5 Prozent beteiligt. Ein neuer Beirat erhält Zustimmungsbefugnisse auf Ebene der GmbH.
Traditionsreiches Geschäft
Die Hansen & Rosenthal-Gruppe wird in der vierten Generation als Familienkonzern geführt. 2001 wurden die Schwesterraffinerien SRS Salzbergen und Wasag-Chemie zusammengeführt, 2014 auch die China-Aktivitäten integriert. Die umzuwandelnde Mutterfirma hat mehr als 30 Tochterfirmen sowie knapp ein Dutzend Beteiligungen. Mit rund 1.500 Mitarbeitern erzielte die Gruppe zuletzt einen Umsatz von knapp einer Milliarde Euro. Der Formwechsel wird sich nicht auf die Betriebsstrukturen und die arbeitsrechtlichen Betriebsvereinbarungen auswirken.
Die Rechtsform der KgaA wurde in den vergangenen Jahren unter anderem von Fresenius, Henkel, Hornbach und Aurelius gewählt. Die Axel Springer SE sagte ihre geplante Umwandlung kürzlich ab. Eine Alternative zu dieser Mischform aus Aktien- und Kommanditgesellschaft wäre laut Umwandlungsbericht der H&R die Ausgabe stimmrechtsloser Vorzugsaktien gewesen. So hätte zwar die alte Rechtsform Bestand gehabt, doch die stimmrechtslosen Aktien hätten wohl keine Attraktivität am Kapitalmarkt genossen.
Berater H&R
Latham & Watkins (München): Dr. Rainer Traugott (Federführung), Dr. Dirk Kocher (Hamburg; beide Corporate/M&A), Dr. Christian Jahn (Bank- und Finanzrecht), Dr. Thomas Fox (Steuerrecht); Associates: Dr. Andreas Lönner (Hamburg), Rieke Bickelmann, Dr. Philipp Giessen (alle Corporate/M&A)
Hintergrund: Rainer Traugott berät die H&R seit 2012 regelmäßig zu ihrer Hauptversammlung und konnte das Mandat überführen, als er im März von Linklaters zu Latham wechselte. Ihm folgte kürzlich noch Associate Rieke Bickelmann, die H&R ebenfalls als Mandantin kennt. Eng eingebunden in die Umwandlung sowie die HV war Ties Kaiser, der intern den Bereich Investor Relations betreut. Notar Dr. Johannes Beil vom Hamburger Notariat Bergstrasse beurkundete die Beschlüsse.
Im Aufsichtsrat der H&R sitzen auch Wirtschaftsprüfer Roland Chmiel, Partner der MDP-Kanzlei Weiss Walter Fischer-Zernin, und Dr. Rolf Schwedhelm, Namenspartner der Steuerrechtskanzlei Streck Mack Schwedhelm. Während Roever Broenner Susat Mazars als Gründungsprüferin tätig wurde, ist für die Abschlussprüfung 2016 Warth & Klein Grant Thornton in Hamburg vorgesehen.
Als im vergangenen Jahr die Konzernmutter der Beteiligungsgesellschaft Aurelius die Rechtsform wechselte, wurde sie von Noerr begleitet. Die Federführung lag bei den Gesellschaftsrechtlern Dr. Gerald Reger und Dr. Ralph Schilha, die nach einem Pitch erstmalig für die Mandantin tätig wurden. Nach JUVE-Informationen beurkundete Prof. Dr. Dieter Mayer aus München die Aurelius-Umwandlung notariell. (Sonja Behrens)
