Polar zählt zu den Marktführern für Schneidemaschinen in der Druckindustrie. Das Unternehmen war 1906 von der Familie Mohr gegründet worden, aus der die bisherigen Gesellschafter stammen. Eigenkapital in Restrukturierungen ist eine Spezialität von Sol.
Der Investor übernimmt alle Anteile der Altgesellschafter des bisherigen Familienunternehmens. Die Übernahme erfolgt über einen kombinierten Asset- und Share-Deal. Bei ersterem kaufte Sol das Aktiv- und Passivvermögen der Produktionsgesellschaft Adolf Mohr. Diese neue Gesellschaft firmiert nun unter Polar Cutting Technologies. Bei letzterem kaufte sie die Gesellschaftsanteile an der Polar-Mohr sowie der chinesischen Tochtergesellschaft. Der Hauptsitz des Unternehmens bleibt Hofheim am Taunus.
Grundstücksverkauf als Lösungsbaustein
Im Vorfeld der Einigung mit Sol Capital hat die Unternehmensgruppe ihr rund 50.000 qm großes Werksgelände in der Innenstadt von Hofheim an die Projektgesellschaft Horn in Kelkheim verkauft. Der langjährige Partner Heidelberger Druckmaschinen unterstützt die Investorenlösung und sichert weiterhin den weltweiten Vertrieb und Service der Polar-Produkte.
Die Dienst Verpackungstechnik, die auch zur Polar-Gruppe gehörte und mit rund 70 Beschäftigten Verpackungsmaschinen vor allem für die Lebensmittelindustrie herstellt, setzt ihr Schutzschirmverfahren am Amtsgericht Frankfurt fort.
Sachwaltung Polar
Brinkmann & Partner (Aschaffenburg): Dr. Markus Plathner (vorläufiger Sachwalter)
Berater Käufer
Görg (München): Dr. Michael Nienerza (Federführung; Insolvenzrecht), Dr. Christian Schröder (Corporate), Michael Gierth (Immobilienrecht), Dr. Ulrich Fülbier (Arbeitsrecht), Burkhard Fabritius (Arbeitsrecht; Hamburg), Dr. Katharina Landes (Marken- und Wettbewerbsrecht), Dr. Christian Bürger (Kartellrecht), Dr. Jochen Lehmann (Konfliktlösung; Köln), Dr. Lutz Pospiech (Federführung; Corporate), Cornelia Kinast (Bank- und Finanzrecht), Dr. Dominik Pauw (Insolvenzrecht), Tobias Reichenberger (Corporate); Associates: Moritz von Limburg (Corporate), Lukas Lehrhuber (Bank- und Finanzrecht), Adrian Grüner (Immobilienrecht), Fabian Grenzer (Öffentliches Recht), Nico Mutzenbach (Insolvenzrecht)
Bansbach (Stuttgart): Jens Otto; Associate: Christian Roth (beide Steuerrecht)
Ebner Stolz (Stuttgart): Dr. Christoph Eppinger, Janina Poppe (beide Steuerrecht)
Berater Polar-Gruppe
Schiebe und Collegen (Frankfurt): Dr. Robert Schiebe (Generalbevollmächtiger), Mirko Lehnert, Annemarie Dhonau, Dr. Christoph Glatt, Roy Lublow
Noerr (Frankfurt): Dr. Holger Alfes (Bank- und Finanzrecht), Marlies Raschke (beide Federführung; Insolvenzrecht; Dresden), Dr. Carmen Böhn (Corporate), Dr. Alexander Jänecke, Dr. Christoph Hons (beide Immobilienrecht), Dr. Florian-Felix Marquardt (Steuerrecht; Berlin), Dr. Benjamin Jahn (Arbeitsrecht; München); Associates: Dr. Thorsten Becker, Aleksandra Vujinovic, Anna-Luise Werder (Berlin; alle Corporate), Caroline Berger (Arbeitsrecht; München)
Anchor (Mannheim): Dr. Christof Schiller (Insolvenzrecht)
Berater Gesellschafter der Polar-Gruppe
Flick Gocke Schaumburg (Stuttgart): Dr. Jochen Kotzenberg (Bonn), Dr. Daniel Dressler (beide Steuerrecht), Dr. Christian Brünkmans (Insolvenzrecht; Bonn)
Notar
bhp Bögner Hensel & Partner (Frankfurt): Dr. Heiko Jäkel
Hintergrund: Finanzinvestoren hielten sich 2022 mit Distressed-M&A in Deutschland zurück. Der aktuelle Kauf zählt deshalb zu den größeren der vergangenen Monate. Vor der Übernahme hat es offenbar eine Auktion gegeben, weil mehrere mögliche Geldgeber interessiert waren.
Schiebe trat bereits zu Beginn des Verfahrens als Generalbevollmächtigter in die Geschäftsleitung der Gruppe ein. Er bezeichnet das Verfahren als ungewöhnlich schnell und lobt in diesem Zusammenhang das Amtsgericht und den Sachwalter.
Plathner wird weiterhin ungewöhnlicherweise als vorläufiger Sachwalter bezeichnet, weil die Verfahren nicht mehr laufen. Die Insolvenzanträge konnten zurückgezogen werden, nicht zuletzt dank des erfolgten Grundstücksverkaufs. Bei dieser vorgelagerten Transaktion hatte Noerr bereits beraten.
Die Kombination aus Asset- und Share-Deal ist selten. Ursprünglich war offenbar von Görg und den Käufern vor allem ein Asset-Deal vorbereitet worden. Flick Gocke war insbesondere seit Dezember aktiv. Die zuvor tätigen Steuerberater hatten sich auf die Kanzlei geeinigt. Bei den beiden übernommenen Kommanditgesellschaften hat insbesondere der Share-Deal erhebliche steuerliche Auswirkungen für die Gesellschafter.
Ebner Stolz überprüfte zeitnah im Zahlenwerk, ob wesentliche Hindernisse die Transaktion gefährdeten.
Die Frankfurter Traditionskanzlei bhp hat ihr einst sehr breit aufgestelltes Notariat in den vergangenen Jahren stärker auf solche M&A- und Immobilientransaktionen ausgerichtet.
