Vorfahrt für Porsche

Inhouse-Teams und Top-Kanzleien planen größten Börsengang seit 1996

Es könnte einer der größten Deals des Jahres werden: Die Porsche SE hat zugesagt, 25 Prozent plus einer Aktie am Stammkapital der Porsche AG zu erwerben, und das sogar mit Aufschlag, sofern die VW-Tochter zwischen Ende September und Jahresende an die Börse geht.

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Zur weiteren Vorbereitung des milliardenschweren Börsengangs wurde zunächst das Grundkapital der Porsche AG zu gleichen Teilen in Vorzugsaktien und Stammaktien unterteilt. Alle Aktien liegen aktuell noch im Besitz der Volkswagen AG.

Wenn die Porsche Automobil Holding SE (PSE) – hinter der die Familien Porsche und Piëch stehen – nun ein gutes Viertel der stimmberechtigen Stammaktien zeichnet, hat sie zwar die Sperrminorität. Der Rest des Stammkapitals verbleibt aber bei VW, ebenso wie Dreiviertel der Porsche-Vorzugsaktien. Nur ein Viertel der stimmlosen Vorzugsaktien sollen im Herbst an der Börse platziert werden und stoßen dem Vernehmen nach schon jetzt auf hohes Interesse von professionellen Investoren. So wolle Qatar Investment Authority (QIA) 4,99 Prozent der Vorzugsaktien übernehmen, heißt es bei der FAZ.

Auch die Betriebsräte sprechen mit

Die PSE werde die Anteile an dem Stuttgarter Autobauer zum Platzierungspreis der Vorzugsaktien zuzüglich einer Prämie von 7,5 Prozent erwerben, hieß es aus Wolfsburg. Wie hoch der Platzierungspreis sein wird, steht noch nicht fest, zusammen mit dem Aufschlag könnte es also kostspielig werden.

Klar ist: Der Aktienkaufvertrag tritt nur bei einer entsprechenden Börsennotierung in Kraft. Gleiches gilt auch für die über die vergangenen Monate ausgehandelte Gesellschaftervereinbarung, die die künftige Führung der Porsche AG regelt. 

Abstimmungen gab es dem Vernehmen nach zwischen den beiden Autokonzernen Volkswagen und Porsche auch mit den Betriebsräten. Das hat Tradition, auch seit den Überkreuzbeteiligungen in der Gesellschafterriege. 

Größter Börsengang seit der Telekom?

Damit die VW-Aktionäre im Fall eines erfolgreichen Börsengangs der angesehenen Automarke Porsche nicht leer ausgehen, kündigten die Wolfsburger an, im Dezember 2022 eine außerordentliche Hauptversammlung einzuberufen, auf der die Anteilseigner über die Ausschüttung einer Sonderdividende abstimmen können. Da der Börsenwert der Porsche AG derzeit zwischen 60 und 85 Milliarden Euro eingeschätzt wird, flösse somit den VW-Aktionären Anfang des kommenden Jahres eine beträchtliche Summe zu, ebenso wie dem Wolfsburger Dax-Konzern selbst. 

Während der VW- und Porsche-Chef Blume den Börsengang aufseiten von Porsche und somit auf Emittentenseite vorbereitet, verantwortet VW-Finanzvorstand und Chief Operating Officer Arno Antlitz die Börsenvorbereitung für die Muttergesellschaft VW. Der geplante Börsengang des Sportwagenbauers könnte der größte in Deutschland seit dem Telekom-IPO 1996 werden.

Porsches Betriebsratschef Harald Buck begrüßte den angekündigten Schritt, „weil er uns eine gewisse Eigenständigkeit zurückgibt“.  Der VW-Betriebsrat unterstützt den Fahrplan ebenfalls, da die erwarteten Einnahmen auch in den weiteren Umbau in Richtung E-Mobilität und Digitalisierung fließen sollen. Zudem würde allen VW-Beschäftigten im Haustarif und bei der VW Sachsen ein Bonus von 2.000 Euro aus dem Börsengang zukommen, berichtete Betriebsrat-Chefin Daniela Cavallo der Deutsche Presseagentur aus den Verhandlungen.

Teresa Bopp

Berater Porsche Automobil Holding SE
Inhouse Recht (Stuttgart): Dr. Teresa Bopp (Leiterin Recht), Benjamin Kohnke (Kapitalmarktrecht/Compliance)
Sullivan & Cromwell (Frankfurt): Dr. Carsten Berrar, Dr. Konstantin Technau, Clemens Rechberger, Sophie Moeder,  Dr. Lars Rüve; Associates: Dr. Stephan Rauch, Dr. Isabelle de Lange, Dr. Manon Grimm, Nico Evangelisti (alle Corporate/Kapitalmarktrecht) – für den Aufsichtsrat
Freshfields Bruckhaus Deringer (Düsseldorf): Dr. Stephan Waldhausen (Federführung; Corporate/M&A), Dr. Konrad Gröller (Wien), Dr. Nicholas Günther (beide Corporate), Prof. Dr. Klaus-Stefan Hohenstatt (Arbeitsrecht; Hamburg), Dr. Christoph Gleske (Kapitalmarktrecht; Frankfurt), Prof. Dr. Marcel Kaufmann (Regulierung; Berlin), Dr. Peter Niggemann (Kartellrecht), Dr. Norbert Schneider (Steuern); Associates:  Dr. Arne Krawinkel (Hamburg), Dr. Constanze Roth, Dr. Kevin Jansen, Dr. Anna-Katharina Christensen (alle Corporate), Dr. Hubertus Reinbach (Arbeitsrecht; Hamburg), Dr. Alexander Arfert (Kartellrecht) – für den Vorstand
Hengeler Mueller (Frankfurt): Dr. Johannes Tieves; Associate: Dr. Tobias Braun (beide Finanzierung)

Stephan Waldhausen

Berater Porsche-Familie
Freshfields Bruckhaus Deringer (Wien): Dr. Florian Klimscha (Corporate), Katharina Kubik; Associates: Dr. Annika Streicher (beide Steuerrecht), Dr. Constanze Roth (Corporate) – aus dem Markt bekannt 

Berater Dr. Hans Michel Piëch
Poellath (München): Dr. Eva Nase, Dr. Mathias Bruse; Associates: Stefanie Jahn, Dr. Moritz Lehnert (alle Coprorate/M&A)

Eva Nase

Berater Porsche AG
CMS Hasche Sigle: Dr. Karsten Heider (Corporate; Stuttgart), Philipp Melzer (Kapitalmarktrecht) – aus dem Markt bekannt

Berater Porsche Konzernbetriebsrat
Inhouse (Zuffenhausen): Stefania Jägerhuber – aus dem Markt bekannt 
Ladenburger (Pforzheim): Dr. Felix Ladenburger, Matthias Gloning; Associate: Dr. Steffen Hauber – aus dem Markt bekannt  

Berater Volkswagen
Inhouse Recht (Wolfsburg): Philip Haarmann (General Counsel)
Gleiss Lutz (Stuttgart): Dr. Michael Arnold, Dr. Adrian Bingel (beide Federführung; beide Corporate), Prof. Dr. Christian Arnold (Arbeitsrecht), Dr. Stephan Aubel (Corporate/Kapitalmarktrecht), Dr. Andreas Löhdefink (beide Frankfurt),  Dr. Matthias Gärtner (Düsseldorf), Dr. Markus Martin, Dr. Moritz Rudzio (alle Corporate); Associates: Dr. Jan-David Geiger, Moritz Stilz, Dr. Nikolai Unmuth, Oliver Wolf, Aaron Waible, Julia Schumann, Daniel Bernhardt (alle Corporate), Dr. Ricarda Zeh, Jonas Hofer, Eva Schiebsdat, Peter Hummel (alle Arbeitsrecht) – für den Aufsichtsrat 
Linklaters: Dr. Ralph Wollburg (Corporate/M&A; Düsseldorf), Dr. Marco Carbonare (beide Federführung), Dr. Alexander Schlee (beide Kapitalmarktrecht; beide Frankfurt), Achim Kirchfeld (Corporate/M&A; Düsseldorf), Dr. Julia Grothaus (Dispute Resolution), Dr. Daniel Pauly, Dr. Michael Leicht (beide Datenschutzrecht), Carsten Rauch, Kevin Roy (beide Kapitalmarktrecht), Ulli Janssen (alle Frankfurt) Alexander Parkhouse (London; beide Corporate/M&A), Dr. Julian Böhmer (Steuerecht); Prof. Dr. Daniela Seeliger, Kaan Gürer (beide Kartellrecht/Investitionskontrolle; Düsseldorf); Associates: Dr. Andreas Zenner, Dr. Julius Raapke (beide Corporate/M&A; alle Düsseldorf), Dr. Kathrin Bauwens, Kamaljot Kaur Dhadda (beide Dispute Resolution; beide Frankfurt), Kristina Willmes, Dr. Nikolas Kau, Lea Schürmann, Dr. Veronika Koch (alle Düsseldorf), John Hunt, Nick Warman, Dr. Arian Nazari-Khanachayi, Dr. Christoph Tamcke, Dr. Kevin Eisenschmidt, Sylvie Cadier, Aastha Aggarwal (alle Corporate/M&A), Tosan Kraneis (Kapitalmarktrecht; alle Frankfurt), Simon Grolig (Kartellrecht/Investitionskontrolle; Düsseldorf) – für den Vorstand

Philip Haarmann

Berater QIA
White & Case (Frankfurt): Thilo Diehl (Federführung), Rebecca Emory (beide Kapitalmarktrecht), Prof. Dr. Roger Kiem (M&A/Corporate), David Santoro; Associate: Dr. Timo Lockemann (beide Kapitalmarktrecht)

Hintergrund: Die künftige Aktienkäuferin PSE und Mitgesellschafterin der Porsche AG hat seit Anfang des vergangenen Jahres eine neue Chefjuristin: Dr. Teresa Bopp führt das dreiköpfige Legal Team der Holding-Gesellschaft und war nach JUVE-Informationen in alle Verhandlungen eingebunden, bei denen PSE unmittelbare Vertragspartnerin wird.

Aufseiten von Volkswagen gibt es seit diesem Jahr mit dem erfahrenen Syndikus Haarmann ebenfalls einen neuen  Chefjuristen, der eng in die Verhandlungen zwischen den Gesellschaften eingebunden ist.

Carsten Berrar

Die Beraterteams der Aufsichtsräte, die für die geplanten Transaktionen etappenweise grünes Licht geben müssen, saßen nach JUVE-Informationen mit am Verhandlungstisch. Während der VW-Aufsichtsrat schon seit einigen Jahren ein Team von Gleiss Lutz an seiner Seite hat, ist Sullivan & Cromwell erst seit Ende vergangenen Jahres für das Kontrollgremium der Holdinggesellschaft PSE tätig.

Linklaters bereitet als VW-Vorstandsberaterin maßgeblich die Börsennotierung der Konzerntochter mit vor, so wie schon vor drei Jahren den IPO der Lkw-Sparte Traton. Das Team um Wollburg verhandelte daher auch für die milliardenschwere M&A-Transaktion die Aufteilung des Aktienkapitals bei Porsche, den künftigen Gesellschaftervertrag sowie Fragen zur Governance und Mitbestimmung. Zudem wäre dieses Team dann auch für außerordentliche Hauptversammlung im Dezember zuständig, während Kanzleipartner Carbonare mit den Emissionsbanken den Börsenprospekt finalisieren wird.

Ralph Wollburg

Der Vorstand der PSE hat ein Team um Freshfields-Partner Waldhausen bei den umfangreichen Transaktionen an seiner Seite, die Mandatsbeziehung hat sich schon bei anderen Deals bewährt.

Die Eignerfamilien haben wiederum eigene Berater, die im Hintergrund zu Governance- und Rechtsfragen konsultiert werden: Ein Wiener Team von Freshfields berät den Porsche-Zweig. Die Mandatsbeziehung geht zurück auf den langjährigen Partner Dr. Günther Horvath, der  2018 aus der Magic-Circle-Kanzlei ausgeschieden ist, um in den Aufsichtsrat der PSE wechseln zu können.

Das Mandat für Poellath kam über die Verbindung von Hans Michel Piëch, dem jüngeren Bruder des schon verstorbenen Automanagers Ferdinand, zum Gründungspartner Bruse zustande und ging damals auf eine Empfehlung von Linklaters zurück. Das Mandat wird nun maßgeblich von Partnerin Nase geführt.

Der Stuttgarter Autobauer Porsche greift laut Marktangaben auf den Rat von CMS Hasche Sigle zurück, um sich auf seine Börsennotierung vorzubereiten. Als er vergangenes Jahr in die neue Cellforce Group investierte, hatte er auch CMS mandatiert. Für den IPO hat dem Vernehmen nach der Aktien- und Konzernrechtler Heider die Federführung übernommen, zusammen mit dem Frankfurter Kapitalmarktrechter Melzer.

Felix Ladenburger

Für die Abstimmungen mit VW zog der Gesamt- und Konzernbetriebsrat der Porsche AG laut Marktangaben den langjährigen Berater Ladenburger hinzu, der regelmäßig an der Schnittstelle Gesellschafts- und Arbeitsrecht verhandelt. Er hatte mit seinem Team die Porsche-Arbeitnehmer schon 2009 bei der Porsche-Übernahme durch VW sowie bei der anschließenden SE-Gründung vertreten. 

Als sich QIA im Jahr 2013 von seinem Porsche-Aktienpaket trennte setzte es ebenfalls auf ein White & Case-Team. Der Staatsfonds war kurz zuvor seinem Berater Keim von Shearman & Sterling zu White & Case gefolgt. (mit Material von dpa)

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