Apleona mit Sitz in Neu-Isenburg bei Frankfurt gehört seit 2020 zum Finanzinvestor PAI Partners und bringt rund 22.000 Angestellte in die Fusion ein. Das 1925 gegründete traditionelle Berliner Familienunternehmen Gegenbauer zählt rund 18.000 Mitarbeitende. Das gemeinsame Portfolio umfasst künftig sämtliche technischen, kaufmännischen und infrastrukturellen Dienstleistungen für Gewerbeimmobilien. Gegenbauer verstärkt das Leistungsspektrum insbesondere mit seinem Angebot im technischen Bereich.
Rückbeteiligung am Facility Manager
Die Gegenbauer-Gesellschafter werden in nennenswertem Umfang an Apleona beteiligt. Neben Senior Werner Gegenbauer sind das dessen drei Töchter, die die Mehrheit am Traditionsunternehmen halten, sowie der dort zu rund einem Zehntel beteiligte langjährige Vorstandsvorsitzende Christian Lewandowski. Die Berliner Gesellschafter besetzen infolge der Beteiligung zwei Positionen im Apleona-Aufsichtsrat. Die Mehrheit am neuen Apleona-Konzern verbleibt aber bei PAI Partners.
Apleona war ursprünglich eine Tochter des Industriedienstleisters Bilfinger. Der Konzern ging 2016 an den in Schweden ansässigen Investor EQT und schließlich an PAI Partners, eine in Paris beheimatete Private-Equity-Gesellschaft, die aus dem Investment-Sektor der Paribas-Bank entstand.
Hochzeit im Sommer geplant
Über einen Börsengang von Apleona war schon 2020 spekuliert worden. Nach erfolgter Integration dürfte dieser künftig ebenso wenig auszuschließen sein, wie der Weiterverkauf an einen Wettbewerber.
Die Transaktion steht noch unter dem Vorbehalt der Genehmigung durch die Kartellbehörden. Das Closing soll im Sommer 2023 erfolgen.
Berater PAI Partners/Apleona
Hengeler Mueller (München): Dr. Daniel Möritz, Dr. Emanuel Strehle (beide Corporate/Private Equity), Dr. Alf-Henrik Bischke (Kartellrecht; Düsseldorf), Dr. Gunther Wagner (Steuerrecht), Hendrik Bockenheimer (Arbeitsrecht; Frankfurt), Dr. Jan Bonhage (Öffentliches Recht; Berlin), Dr. Anja Balitzki (Kartellrecht), Dr. Matthias Rothkopf (IP; beide Düsseldorf), Erasmus Hoffmann (Öffentliches Recht); Associates: Dr. Ingo Berner (beide Berlin), Dr. Christoph Roth, Maximilian Mayer, Dr. Tobias Schneiders (Düsseldorf; alle Corporate/M&A), Dr. Sebastian Adam (Steuerrecht; Frankfurt), Christian Dankerl (Kartellrecht; Düsseldorf), Dr. Kevin Marschhäuser (Öffentliches Recht; Berlin), Selina Rohr, Musa Müjdeci (beide Arbeitsrecht), Patrick Schmidt (IP; alle Frankfurt)
Arendt & Medernach (Luxemburg): Philippe Harles, Laurent Schummer (beide Corporate/M&A), Marc Mouton (Bank- und Finanzrecht); Associates: Natalia Tsirmpa (Corporate/M&A), Frédèric Schmit (Bank- und Finanzrecht)
Ernst & Young (München): Lukas Kronen, Alexander Reiter (beide Federführung), Gina Anders, Michelle Roth, Jan Uebbing (alle Steuern)
Berater Gegenbauer/Holding, Gesellschafter
Noerr (Berlin): Katrin Andrä, Dr. Tibor Fedke (beide Corporate/M&A), Prof. Dr. Christian Pleister (Private Equity; alle Federführung), Dr. Alexander Schilling (Bank- und Finanzrecht; Frankfurt), Dr. Stefan Schwab (Arbeitsrecht), Dr. Felix Muhl (Vertriebsrecht; Hamburg), Dr. Jens Peter Schmidt (Kartellrecht; Brüssel), Dr. Dirk Lentfer (Immobilienrecht), Dr. Carsten Heinz (München), André Happel (Frankfurt), Christian Garz (alle Steuerrecht); Associates: Jin-Sa John Jun, Karl Fuchs, Alison Heinze, Dr. Nicholas Palenker, Lilli Sachse, Elizabeth Haag, Daniel Fuchs, Annika-Kristin Stamer, Ira Tsoures, Nicolas Schlüter, Katie Tam-Schmick , Vanessa Hoffmann-Linhard (Hamburg), Dr. Thorsten Becker (Frankfurt; alle Corporate/M&A), Martina Buller, Maria Bozhenova (beide Bank- und Finanzrecht), Dr. Johannes Allmendinger (Arbeitsrecht; alle drei Frankfurt), Michaela Athmer (Vertriebsrecht; Hamburg), Dr. Fabian Hübener, Sven Betzendörfer (beide Brüssel), Dr. Raphael Reims (München; alle Kartellrecht), Kolja Deingruber, Justus Hölzel (beide Immobilienrecht)
Loyens & Loeff (Luxemburg): Frédéric Franckx (Corporate/M&A) – aus dem Markt bekannt
Hintergrund: Ein Team von Hengeler um Möritz und Strehle war schon 2020 beim Erwerb von Apleona durch PAI im Mandat, in der Folge intensivierte sich die schon vorher bestehende Beziehung wieder. Auch beim damaligen Deal beriet ein EY-Team zu den steuerlichen Aspekten.
PAI setzt prinzipiell auf wechselnde Berater. Das Co-Investment in die Münchner Augenklinikkette Veonet zum Jahresbeginn 2022 begleiteten Milbank, Allen & Overy sowie Willkie Farr & Gallagher. Beim Kauf des Gewürzeproduzenten Savory Solutions Group Ende 2022 verbuchte ein deutsch-französisches Team von Willkie das M&A-Mandat.
Fußball-Freunde und Corporate-Experten
Noerr berät Gegenbauer seit rund einem Jahrzehnt. Sie war etwa involviert, als die Berliner 2016 den niedersächsischen Wettbewerber RGM übernahmen. Werner Gegenbauer amtierte von 2008 bis 2022 als Präsident von Hertha BSC, Noerr wiederum gilt als Herthas Hauskanzlei. Hier teilte sich die Berliner Partnerin Andrä die Federführung mit Fedke und Pleister.
Innerhalb der Joint-Venture-Strukturen ist auch luxemburgisches Recht betroffen. Ergänzend wurden von den Parteien zwei Benelux-Kanzleien hinzugezogen.
