Pipe-Investment

Software AG erhält mit Skadden und Clifford frisches Kapital

Die Software AG hat sich den US-Investor Silver Lake an Bord geholt. Dieser soll neben 344 Millionen Euro, die er für Wandelanleihen der Darmstädter bezahlte, auch den Umbau des MDax-Konzerns unterstützen. Dafür erhält Silver Lake auch zwei Sitze im Aufsichtsrat. Die Transaktion ist nach Aussage der Beteiligten das erste deutsche PIPE-Investment – Private Investment in Public Equity – eines US-Technologieinvestors.  

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Jan Bauer

Unternehmen können bei PIPE-Verfahren einem limitierten Kreis an möglichen Investoren Anteile als Sicherheiten offerieren. Dabei bietet die Kapitalbeschaffungsmaßnahme unterschiedlichste Ausgestaltungsmöglichkeiten – auch bei Corporate-Governance-Themen– und ist weit weniger reguliert als beispielsweise Börsengänge.

Silver Lake werde Wandelschuldverschreibungen der Software AG zeichnen, die auf fünf Jahre ausgelegt sind und für rund zehn Prozent des derzeit ausgegebenen Grundkapitals stünden, hieß es. Die unbesicherten Wandelschuldverschreibungen werden unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben und haben einen Kupon von zwei Prozent. Ziel sei es, mit dem Investment die nächste Phase der ‚Helix‘  genannten Strategie einzuläuten und das Wachstum der cloudfähigen Produkte zu beschleunigen, teilte das Unternehmen mit. 

Transformationshilfe aus den USA

Die Partnerschaft mit Silver Lake wird von der Software AG – Stiftung des Firmengründers Peter Schnell mitgetragen, die mit über 30 Prozent größte Aktionärin ist.

Lange war spekuliert worden, ob das Darmstdäter Unternehmen ganz verkauft werde. Die Software AG hat sich mittlerweile auf Integrationssoftware spezialisiert, die in Unternehmen verschiedene IT-Systeme miteinander verzahnt.  Sie beschäftigt mehr als 4.700 Mitarbeiter in über 70 Ländern und erwirtschaftet derzeit einen Jahresumsatz von mehr als 800 Millionen Euro. Mittelfristig sei ein Umsatz von einer Milliarde Euro angestrebt, teilte das Management jüngst mit.

Silver Lake verwaltet ein Vermögen von mehr als 90 Milliarden Dollar und ist hierzulande beispielsweise auch an Celonis und Flixmobility beteiligt.

Berater Silver Lake Partners
Skadden Arps Slate Meagher & Flom (Frankfurt): Dr. Jan Bauer, Dr. Holger Hofmeister (beide Private Equity), Caspar Schmelzer (Kapitalmarktrecht; alle Federführung), Damien Simonot (Private Equity), Dr. Jörg Hanke (Bankrecht), Dr. Johannes Frey (Steuerrecht), Thorsten Goetz (Kartellrecht), Riley Graebner (Corporate), Eve-Christie Vermynck (IP; beide London), Yan Shurin (Finanzrecht; New York); Associates: Christian Kusenbach (Private Equity), Sebastian Burgis (Kapitalmarktrecht), Amy Chubb (IP; London)
Deloitte (München): Marcus Roth (Steuern) – aus dem Markt bekannt

Christian Vogel

Berater Software AG
Clifford Chance (Düsseldorf): Dr. Christian Vogel (Federführung; Corporate/M&A), Philipp Klöckner (Kapitalmarktrecht), Dr. Bettina Steinhauer (Finanzrecht; beide Frankfurt), Dr. Dimitri Slobodenjuk (Außenwirtschaftsrecht/Kartellrecht), Dr. Dominik Heß (Corporate/M&A), Nico Feuerstein (Kapitalmarktrecht; Frankfurt), Dr. Simon Reitz (Finanzrecht); Associates: Ribana Piontek, Yannick Niedergethmann (beide Corporate/M&A), Anne Filzmoser, Fabienne Brackmann (beide Außenwirtschafts-/Kartellrecht)

Berater Software AG – Aufsichtsrat
Hengeler Mueller (Frankfurt): Dr. Daniela Favoccia, Dr. Lucina Berger; Associate: Dr. Lea Grohmann (alle Corporate)

Berater Software AG – Stiftung
Dr. Klaus-Dieter Stephan (Frankfurt)

Hintergrund: Skadden-Partner Bauer war in den vergangenen Jahren immer wieder für Silver Lake im Markt gesehen worden, doch dies ist soweit bekannt die erste abgeschlossene Transaktion für die Mandantin. Die US-Kanzlei ist in den USA und Europa regelmäßig für das kalifornische Beteiligungshaus im Einsatz.

Hierzulande hatte Silver Lake auch schon Sullivan & Cromwell bei der Beteiligung an Celonis und Hengeler Mueller zum Investment in Flixmobility mandatiert.

Daniela Favoccia

Hengeler beriet hier wiederum den Aufsichtsrat des Zielunternehmens. Diese Mandatsbeziehung, die auch die HV-Beratung umfasst, besteht schon seit vielen Jahren und ging auf die beiden Partnerinnen Favoccia und Berger über, als Klaus-Dieter Stephan vor einigen Jahren aus der Hengeler-Partnerschaft ausschied. Stefan ist als Einzelanwalt nach JUVE-Informationen nun für die Software AG – Stiftung tätig.

Ebenfalls schon länger besteht das Mandatsverhältnis zwischen der Software AG und Clifford Chance. Der frühere M&A-Partner Dr. Christof-Ulrich Goldschmidt hatte die Tür zu dem Unternehmen geöffnet, das nun gesellschafts- sowie kapitalmarktrechtlich fortlaufend von dem Team um Partner Vogel beraten wird. Der US-Arm der britischen Sozietät ist  ebenso wie Skadden regelmäßig mit PIPE-Investments befasst, auch im Kontext von Spacs beziehungsweise De-Spacs.

Die Steuerstruktur für das Investment ließ Silver Lake dem Vernehmen nach von Deloitte ausarbeiteten. Der Münchner Deloitte-Partner Roth, der bei dem grenzüberschreitenden Deal eng mit einem US-Team zusammenarbeitete, leitet den Bereich M&A Tax sowie Financial Services Tax in Deutschland. (mit Material von dpa)

Copyright Teaserbild: picture alliance / ZUMAPRESS.com | Pavlo Gonchar

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