Bislang gehörten die Telekom-Funkmasten der niederländischen T-Mobile Infra, einer 100-prozentigen Tochter der Deutschen Telekom. Die Funkmasten überschreibt T-Mobile Infra auf das neue luxemburgische Investmentvehikel mit dem Namen Digital Infrastructure Vehicle (DIV). Im Gegenzug erhält die Deutsche Telekom 66 Prozent der Anteile an DIV, einer von dem Hamburger Beteiligungshaus Digital Transformation Capital Partners (DTCP) aus regulatorischen Gründen unabhängig gestalteten Fondsgesellschaft. Der deutsche Dax-Konzern hat zugestimmt, die DIV mit 400 Millionen Euro Investitionskapital auszustatten, Cellnex ergänzt rund 200 Millionen Euro.
Neben den Ankerinvestoren Deutsche Telekom und Cellnex wird DIV für institutionelle Investoren geöffnet. Die Deutsche Telekom beabsichtigt, langfristig rund 25 Prozent an dem Fonds zu halten. Der Fonds wird europaweit in digitale Infrastrukturprojekte in den Bereichen Glasfaser, Mobilfunk-Standorte und Datenzentren investieren.
Erstes Investment des DIV ist die niederländische Cellnex, die wiederum ein Portfolio an Funkmasten hält. DIV übernimmt dazu 38 Prozent an der niederländischen Infrastrukturtochter. Diese wird mit rund 4.310 Standorten einschließlich geplanter Neubauten von 180 Standorten die größte unabhängige Funkturmgesellschaft in den Niederlanden sein. Durch eine langjährige Service-Vereinbarung wird die niederländische T-Mobile-Tochter auch künftig Zugang zur Infrastruktur haben.
Boomendes Marktumfeld
Cellnex verfügt über 100.000 Funkstandorte in ganz Europa, darunter Irland, Italien, Großbritannien, Österreich, Dänemark und Schweden. Sie hatte im vergangenen Herbst erst bekannt gegeben, für zehn Milliarden Euro die in Europa stehenden Funkmasten der chinesischen Wettbewerberin CK Hutchison Holdings zu erwerben.
Die Deutsche Telekom verfügt in Deutschland aktuell über knapp 30.000 Funkmasten, will deren Anzahl bis Jahresende aber auf 36.000 erhöhen. Im Zuge der Transaktion in den Niederlanden fließen der Telekom 250 Millionen Euro von der spanischen Cellnex-Muttergesellschaft zu, an deren Finanzierung sich Santander beteiligt.
Der Markt für passive Telekommunikationsinfrastruktur gibt sich zurzeit sehr dynamisch: Erst in der vorvergangenen Woche wurde bekannt, dass die Infrastrukturgesellschaft der Telefonica, Telxius, von dem amerikanischen Funkmastenbetreiber American Tower Corporation übernommen wird. Telxius gehören rund 10.000 Funkmasten hierzulande. An Telxius war auch Cellnex interessiert.
Berater Cellnex
Bird & Bird (Amsterdam): Pauline Vos (Corporate/M&A) – aus dem Markt bekannt
Berater Deutsche Telekom
Inhouse Recht (Bonn): Christoph Appel (M&A/Finanzrecht), Dirk Langner, Rainer Stockmann, Dr. Axel Lützner (alle M&A)
Inhouse Steuern (Bonn): Prof. Dr. Christian Dorenkamp, Beate Kreuter, Valentina Farle (alle Steuern)
De Brauw Blackstone Westbroek (Amsterdam): Lennard Keijzer (Federführung), Yi Duan (beide Corporate/M&A) – aus dem Markt bekannt
Allen & Overy (London): Tom Levine (Corporate/M&A), Dr. Walter Uebelhoer; Associate: Dr. Rauni Ahammer (beide Finanzierung; beide München) – aus dem Markt bekannt
Berater DTCP/DIV
Inhouse Recht (Hamburg): Dr. Stefan Graiche (General Counsel)
Schnittker Möllmann Partners (Berlin): Jens Kretzschmann (Investmentfonds), Andreas Kortendick (Steuern; beide Federführung), Lennart Lorenz (Regulierung), Dr. Stephan Bank, Matthias Enge (beide Investmentfonds), Dr. Christian Joisten (Steuern), Michael Blank (Investmentfonds); Associates: Ramona Seufer, David Wittek (beide Steuern), Dr. Niklas Ulrich (Regulierung), Dr. Florian Wilbrink (Investmentfonds)
Arendt & Medernach (Luxemburg): Adrian Aldinger (Private Equity/Venture Capital) – aus dem Markt bekannt
Wendelstein (Frankfurt): Philipp von Bismarck (Corporate/M&A) – aus dem Markt bekannt
Clifford Chance (Amsterdam): Gregory Crookes (Corporate/M&A) – aus dem Markt bekannt
Atlas (Amsterdam): Bodewijn Niels; Associate: Gerbrand Hidding (beide Steuern) – aus dem Markt bekannt
Berater Santander
Linklaters (Madrid): Sara Arriaza (Bank- und Finanzrecht) – aus dem Markt bekannt
Hintergrund: Während Cellnex nun auf Bird & Bird setzte, waren die Spanier beim versuchten Kauf von Telxius von Noerr und der spanischen Kanzlei Pérez-Llorca beraten worden. Bei dem 10-Milliarden-Euro-Deal mit Hutchinson im vergangenen Herbst ließ sich Cellnex von Clifford Chance begleiten.
Die Amsterdamer Bird & Bird-Partnerin Vos verhandelte vor allem mit De Brauw, wo Counsel Duan dem Vernehmen nach die Verhandlungen im Namen der Deutschen Telekom führte. Bird & Bird war nach Marktinformationen mit dem langfristigen Nutzungsvertrag, aber auch mit dem rechtlichen Rahmen der Finanzierung durch die spanische Santander betraut.
Die Deutsche Telekom verkaufte ihre niederländischen Funkmasten mit ihrem Inhouse-Team um Syndikus Appel. Neben De Brauw beriet Allen & Overy mit dem Münchner Partner Uebelhoer zur Finanzierung. Aus London war Partner Levine im Mandat, um den langfristigen Nutzungsvertrag der Infrastruktur zu verhandeln. Levine beriet kürzlich auch den Telxius-Käufer American Tower Corporation federführend.
Ausgangspunkt der Transaktion war die Strukturierung des DIV, die insbesondere auch General Counsel Graiche eng begleitete. Konzipiert wurde das Fondsvehikel unter anderem von Schnittker Möllmann-Partner Kretschmann und seinem Team, das auch zu steuerrechtlichen Fragen beriet. Fragen zum luxemburgischen Recht klärte Partner Aldinger von Arendt & Medernach. Schnittker Möllmann war vor knapp einem Jahr ins Mandat der DTCP gekommen, die in Zukunft den DIV bei seinen weiteren Aktivitäten berät.
Das Investment des Fonds in die niederländische Cellnex beriet vor Ort Clifford-Partner Crookes. Aus Deutschland heraus für die Transaktion mitverantwortlich war Wendelstein-Partner von Bismarck. (Martin Ströder)
