Morgan Stanley Infrastructure hatte VTG 2018 für eine Bewertung von 1,5 Milliarden Euro übernommen. Schon ein Jahr später kündigte Großaktionär Warwick Holding – eine Tochter von Morgan Stanley – den Börsenrückzug des Logistikunternehmens an. Im September 2021 beschlossen die Aktionäre in einer außerordentlichen Hauptversammlung schließlich den Squeeze-out. Gegen eine Barabfindung in Höhe von 88,11 Euro je Aktie wurden ihre VTG-Papiere auf die Gesellschaft übertragen.
VTG verfügt über rund 100.000 Eisenbahngüterwagen, die sie an die Chemie-, Mineralöl- oder Agrarindustrie vermietet. Das Unternehmen wickelt zudem Schienentransporte ab und kommt dabei auf ein Betriebsergebnis (Ebitda) von rund 500 Millionen Euro.
Güterwaggons für Europas Logistik
Sowohl die Mehrheitsgesellschafterin Morgan Stanley bzw. Warwick mit rund 70 Prozent Beteiligung als auch die zweite Großaktionärin Joachim Herz Stiftung mit rund 15 Prozent haben ihre Anteile an den New Yorker Infrastrukturfonds GIP verkauft.
Nach JUVE-Informationen ist der kanadische Pensionsfonds Omers Infrastructure mit rund 20 Prozent als Minderheitsgesellschafter bei VTG an Bord geblieben.
Unterlegen im Bieterverfahren war ein Konsortium angeführt vom Finanzinvestor EQT und dem singapurischen Staatsfonds GIC. Die beiden haben in der Vergangenheit schon häufiger als Partner zusammengearbeitet, etwa bei der gemeinsamen Investition in den Schädlingsbekämpfer Anticimex oder beim Kauf von Springer Science+Business Media.
GIP hatte hierzulande bislang vor allem in Windparks investiert. Erst jüngst hatte das Beteiligungshaus, das etwa 81 Milliarden US-Dollar verwaltet, den Bremer Projektentwickler wpd Offshore übernommen.
Berater Global Infrastructure Partners (GIP)
Freshfields Bruckhaus Deringer (Frankfurt): Dr. Heiner Braun, Patrick Ko (London; beide Federführung), Michael Hilton, Tom Lawless (beide Abu Dhabi), Igor Gerber, Dirk-Jan Smit (beide Amsterdam), Dr. Sabrina Kulenkamp (alle Corporate/M&A), Rafique Bachour (Brüssel), Ermelinda Spinelli (Mailand), Hazel Yin (Peking), Jérôme Philippe (Paris), Dr. Katrin Gaßner (Düsseldorf; alle Kartellrecht), Dr. Johannes Vogel (Finanzierung), Dr. Martin Schiessl, Peter Clements (London), Robert Scarborough (New York; alle Steuern), Prof. Dr. Marcel Kaufmann (Regulierung; Berlin), Nabeel Yousef (New York), Dr. Stephan Denk (beide Sanktionsrecht; Wien), Dr. Frank Schaer, Gwen Senlanne (Paris; beide Arbeitsrecht), Dr. Christoph Werkmeister (Datenschutz; Düsseldorf); Alexander Viktorov, Enrique Carrera (Madrid), Dr. Uwe Salaschek (Berlin), Charles Ramsey, Christine Laciak (beide Washington), Ethan Qu (Peking; alle Kartellrecht), Gernot Fritz (Datenschutz; Wien), Moritz Heidbuechel (Immobilienrecht), Sascha Arnold (Regulierung; Hamburg), Dr. Tanja Walter-Yadegardjam (Steuern); Associates: Friedrich von der Heydt-von Kalckreuth (Federführung; Hamburg), Simon Wizemann, Alexandra Sims, James Booth (London; alle Corporate/M&A), Tuna Tanik (Kartellrecht, Brüssel), Alvaro Puig (Madrid), Mila Filomena Crispino (Rom), Wenting Ge (Peking), Geronimo Benedict (Berlin), Nina Frie (Brüssel), Géraldine Gaulard (Paris; alle Kartellrecht), Franz Nikolaus Tengg (Finanzierung, Wien), Stefan Bajohr (Düsseldorf), Mohammed Sayeed (Abu Dhabi), Tainá Moreira de Araújo, Maximilian Hobuß, Dr. Maximilian Mosch (alle Corproate/M&A), Sean Pitt (Konfliktlösung, London), Allison Kowalski (New York), Iris Hammerschmid, Isabel Süss (beide Wien; alle Sanktionsrecht), Matthias Triolle (Paris), Fabian Zöpfchen (beide Arbeitsrecht), Felicitas Weber (Regulierung; Berlin), Sebastian Naujoks (Finanzierung; Hamburg), Naja Paulus (Datenschutz; Wien)
Berater VTG AG/Vorstand
Linklaters (Hamburg): Mario Pofahl (Federführung), Stephan Oppenhoff, Ulli Janssen (beide Frankfurt; alle Corporate/M&A), Dr. Daniela Seeliger (Kartellrecht; Düsseldorf), Dr. Peter Gumnior (Arbeitsrecht; Frankfurt), Marleen Wessel (Corporate; Amsterdam); Associates: Dr. Maximilian Mann, Dominik Wegener (beide Corporate/M&A), Dr. André Scheidtmann, Yuxin Weirich (beide Kartellrecht; beide Düsseldorf), Hannah Modi (Arbeitsrecht)
Inhouse Recht (Hamburg): Kirsten Gronau (General Counsel & Chief Compliance Officer), Markus Heischmann (Legal Counsel)
Berater VTG Management
Brownstone Partners (Frankfurt): Joachim Hasselbach (Corporate/M&A/Management Rückbeteiligung)
Berater Omers Infrastructure
Latham & Watkins: Dr. Tobias Larisch (Corporate/M&A)
Berater Morgan Stanley Infrastructure
Sullivan & Cromwell (Frankfurt): Dr. York Schnorbus (Federführung; Corporate/M&A), Dr. Max Birke (Finanzierung), Juan Rodriguez (London; Kartellrecht); Associates: Dr. Miriam Peter (Finanzierung), Michael Haase, Jannis Rink, Daniel Roggenkemper (alle M&A), Fabian Uebele (Kartellrecht)
White & Case (Frankfurt): Dr. Stefan Koch, Dr. Thyl Haßler (beide Corporate/M&A), George Kazakov (M&A/Infrastructure; London), Sebastian Stütze (Arbeitsrecht), Sascha Schmidt (Finanzierung), Anna Dold (Datenschutz), Tilman Kuhn (Kartellrecht),Thomas Burmeister (M&A/Regulierung; beide Düsseldorf), Lars Petersen (Öffentliches Recht; Hamburg), Dolly Mirchandani, Todd Wolynski, (Infrastructure; beide New York), Alexandre Jaurett (Arbeitsrecht; Paris), Andreas van den Eikel (Immobilienrecht; Berlin), Kathrin Ahting (Öffentliches Recht; Berlin), David Wright (Finanzierung; London), Thomas Glauden (Brüssel/Luxemburg), Jan Jakoubek (Prag);
Associates: Edouard de Walque (Brüssel), Thomas Jacques (Dubai), Eojin Lie, Paul Kohlhaas (alle Private Equity), Sonja Sehr (Arbeitsrecht), Yannick Couturier (Finanzierung), Mathias Bogusch (IP), Petra Kistner, Verena Rudolph, Lisa Reichstein (alle M&A/Regulierung; alle Düsseldorf), Mathilda Xu (Öffentliches Recht; Berlin), Niels Ardeo-Winter (Finanzierung), Emmanuel Chevignon (beide Paris), Lukas Kralovic (Bratislava; beide Corporate)Tigran Saakyan (Moskau), Rita Li (Shanghai), Michal Szczepanski (alle M&A, Warschau)
Berater Joachim Herz Stiftung
Flick Gocke Schaumburg (Hamburg): Dr. Fred Wendt (Corporate/M&A)
Berater EQT und GIC – weitere Bieter
Freshfields Bruckhaus Deringer: Dr. Wessel Heukamp (München), Julia Sellmann (Hamburg; beide Federführung; beide Corporate/M&A), Dr. Uta Itzen (Kartellrecht; Düsseldorf); Associates: Till Burmeister, Dr. Jacob Fontaine, Dr. Jil Rollmann (alle Hamburg), Bastian Schuster (München; alle Corporate/M&A)
Berater GIC
Herbert Smith Freehills (Düsseldorf): Dr. Christoph Nawroth, Gavin Williams (London), Dr. Sebastian Schürer (alle Corporate/M&A), Dr. Marcel Nuys (Kartellrecht), Dr. Florian Huerkamp; Associate: Anne Eckenroth (beide Kartellrecht)
Hintergrund: Alle Berater sind aus dem Markt bekannt.
Beide Bieter setzten auf ihre vertrauten Berater aus derselben Kanzlei: Die Mandatsbeziehung zwischen GIP und Freshfields ist eingespielt und geht im Wesentlichen auf Verbindungen im Londoner Büro zurück.
Der singapurische Staatsfonds GIC pflegt mit Freshfields ebenfalls eine langjährige Mandatsbeziehung: Die Kanzlei war zuletzt etwa bei der Verschmelzung von Nexi mit Nets tätig sowie beim Kauf von 33 Metro-Großmärkten für die europäische Logistikplattform P3 Logistics, die ebenfalls zu GIC gehört.
Viele Transaktionsschritte für die Berater
Das Sullivan-Team um den Partner Schnorbus war schon beim öffentlichen Übernahmeangebot von Morgan Stanley Infrastructure (MSI) für VTG im Einsatz und begleitete anschließend den kapitalmarkt- und aktienrechtlichen Prozess im Anlagezeitraum.
White & Case und MSI pflegen ebenfalls auf internationaler Ebene eine langjährige Mandatsbeziehung. Das deutsche Team war erstmalig im Einsatz.
VTG setzt im Verkaufsprozess auf Linklaters. War früher häufig Hengeler Mueller mandatiert – etwa zum Kauf der Nacco-Gruppe 2018 und zur Durchführung des Squeeze-out 2021 – setzt das Hamburger Unternehmen nun wiederkehrend auch auf Linklaters, seitdem die Kanzlei ihr Büro in Hamburg eröffnet hat. So war sie etwa auch bei VTGs Umstrukturierung und einer 2,9 Milliarden Euro schweren Refinanzierung gesetzt.
Seitenwechsel zur Boutique
Das Management von VTG vertraute auf den ehemaligen Clifford Chance-Partner Hasselbach, der sich seit 2020 mit seiner eigenen Einheit auf die Managementberatung bei Buy-outs fokussiert. Die Parteien kennen sich aus dem Jahr 2016, als Morgan Stanley erstmals in VTG investierte. Hasselbach trat damals noch mit einem Großkanzlei-Team an, allerdings für Morgan Stanley Infrastructure.
Der kanadische Pensionsfonds Omers Infrastructure zieht Latham & Watkins regelmäßig hinzu. Latham-Partner Larisch war 2019 mit einem internationalen Team auch im Zusammenhang mit dem angekündigten Delisting der VTG gefragt.
Die Joachim Herz Stiftung vertraut insbesondere in gesellschaftsrechtlichen und M&A-Angelegenheiten auf FGS-Partner Wendt. Zudem zog die Stiftung ihn im vergangenen Jahr auch bei einer internen Compliance-Untersuchung hinzu.
GIC vertraute in den Jahren zuvor schon häufiger auf Herbert Smith Freehills-Berater aus London und Singapur. Für diesen Deal zog der singapurische Staatsfonds Düsseldorfer Rechtsanwälte der Kanzlei hinzu: Partner Nawroth und sein Team haben zur Konsortialvereinbarung beraten.
