Compliance-Untersuchungen: Hohe Risikovolatilität erfordert neue Strategien

Lieferketten, Zölle, Sanktionen, internationale Korruption, Diversity – nicht nur bei diesen Themen geht es seit Antritt der neuen US-Regierung drunter und drüber. Es ist eine Qual für viele Unternehmen, denn eine adäquate Risikoprophylaxe ist – noch dazu bei einer schwierigen Weltwirtschaft – nahezu unmöglich. Gleichzeitig macht etwa die OECD Druck. „Manchmal habe ich fast schon Mitleid mit meinen Mandanten“, sagt ein Compliance-Anwalt.

Neue Strategien sind gefordert, und so berichten gleich mehrere Kanzleien, dass ihr Beratungsansatz sich verändert: Es geht nicht mehr darum, Einzelrisiken zu betrachten, sondern darum, Compliance-Systeme so zu gestalten, dass sie mit stringentem Wertekanon und einer entsprechenden Unternehmensethik und -kultur den Unwägbarkeiten in Politik und Gesetzgebung flexibel gewachsen sind. In diese Richtung geht beispielsweise auch die in Kraft getretene „Failure to Prevent Fraud offence“-Regelung in Großbritannien. Einen ähnlichen Ansatz verfolgt etwa Pohlmann & Company schon lange, aber auch andere Praxen – vor allem diejenigen, die auch bei Governance stark sind – folgen inzwischen.

Eindeutig ist zudem, dass Geldwäschegesetz, Sanktionen und LkSG das Bewusstsein für juristische Risiken im Geschäftsbetrieb auch im Mittelstand deutlich geschärft haben. Eine regelmäßige Auditierung der Compliance-Bemühungen gehört inzwischen bei vielen zum Standard auch unabhängig von konkreten Krisenvorfällen. Das merken gerade die Kanzleien, die sich auch schon bisher dieser Klientel besonders verpflichtet haben.

Am konsequentesten setzt darauf Park, die mit kreativen Ideen dafür sorgen will, dass auch kleine Compliance-Abteilungen alles in Griff behalten.

Untersuchungen im Wandel

Bei internen Untersuchungen zeichnen sich ebenfalls Veränderungen ab. Sie werden tendenziell kleiner und zielgenauer, gleichzeitig häufiger und vielfältiger, da der Hinweisgeberschutz allmählich Wirkung zeigt. Ohne Legal Tech und oft auch KI geht kaum noch etwas. Hier sind die Kanzleien im Vorteil, die das Thema schon früh im Blick hatten, wie Freshfields und Hogan Lovells. Technisch massiv aufgeholt hat etwa Hengeler Mueller, die gegenüber internationalen Wettbewerbern den Vorteil größerer Flexibilität hat und etwa bei der Nutzung von KI mutiger ist als Gleiss Lutz. Beide waren erneut in große, teils internationale Untersuchungen involviert, die zuletzt allerdings wohl auch aufgrund der US-Politik deutlich seltener geworden sind. Um genau diese lukrativen Mandate zu ergattern, gehen einige Kanzleien neue Wege: Linklaters etwa nimmt stärker als bisher die präventive Beratung ins Visier. Baker McKenzie und auch Freshfields gehen häufiger den Weg über die Organberatung und wildern damit in den Gefilden von SZA Schilling Zutt & Anschütz, Skadden Arps Slate Meagher & Flom und wiederum Linklaters. Personell ging es insgesamt eher ruhig zu – außer bei Freshfields: Der Abgang von Prof. Dr. Norbert Nolte war schon langfristig geplant, doch dass Dr. Simone Kämpfer als General Counsel zur Deutschen Bank wechselte, sorgte wohl für das größte Erstaunen im Markt.

Die Bewertungen behandeln Kanzleien, die sich mit Aufbau und Überprüfung von Compliance-Strukturen, internen Untersuchungen bei Verdachtsfällen und akuten Krisensituationen fachübergreifend befassen. In einer separaten Übersicht werden Kanzleien erfasst, die primär in einem spezifischen Fachgebiet beraten. Hier skizzierte Vorwürfe gegen Unternehmen und Manager sind in der Regel nicht rechtskräftig festgestellt. Weitere Kanzleien, die sich mit einzelnen Aspekten von Compliance befassen, finden sich in den Kapiteln Wirtschafts- und Steuerstrafrecht, Kartellrecht, Außenwirtschaft, ESG, IT-Recht und Datenschutz, Vergabe- (v.a. drohende Vergabesperren), Gesellschafts- (u.a. Managerhaftung, Due Diligence), Arbeits-, Bank- und Finanz- und Aufsichtsrecht.