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06.05.2010

Koffeinschub: Latham und SJ Berwin beraten Käufer von Kaffee Partner

Fonds der beiden Schweizer Investoren Capvis Equity Partners und Partners Group haben die Mehrheit am niedersächsischen Kaffeeautomatenbetreiber Kaffee Partner Holding GmbH übernommen.

Verkäufer sind die Berliner Beteiligungsgesellschaft Odewald & Compagnie, Kaffee Partner-Geschäftsführer Michael Koch, Aufsichtsratsmitglied und Unternehmensgründer Andreas Ost sowie Minderheitsgesellschafter Wilhelm Schulte. Koch und Ost beteiligten sich im Zuge des Deals erneut.

Der Leveraged-Buy-out soll mit einem rund 100-Millionen-Euro-Senior-Club-Deal finanziert worden sein. Dabei wurde die Kreditvergabe der finanzierenden Banken Société Générale, Bawag, DZ Bank, KBC und NIBC in einem einheitlichen Vertragswerk gebündelt. Marktinformationen zufolge soll der Eigenkapitalanteil etwa bei der Hälfte liegen, demnach dürfte das gesamte Transaktionsvolumen rund 200 Millionen Euro betragen.

Die Kaffee Partner-Gruppe mit Sitz in Wallenhorst bei Osnabrück vertreibt ein breites Spektrum an Kaffee und Kaffeemaschinen sowie die dazugehörigen Service- und Dienstleistungen an rund 60.000 vor allem mittelständische Kunden.

Capvis ist einer der führenden Private-Equity-Investoren in der Schweiz mit 40 Beteiligungen an mittelgroßen Unternehmen mit Hauptsitz in der Schweiz, in Österreich oder in Deutschland. Capvis hält beispielsweise Beteiligungen an der Württembergischen Metallwaren Fabrik (WMF) und dem Hörgerätespezialisten Phonak. (Geertje Oldermann)

Berater Capvis
Latham & Watkins (Hamburg): Dr. Christian Edye (Federführung; Gesellschaftsrecht), Dr. Götz Wiese, Dr. Tobias Klass (beide Steuerrecht), Dr. Christina Ungeheuer (Finanzierung; Frankfurt), Dr. Stefan Widder (Gesellschaftsrecht), Dr. Norma Studt (Arbeitsrecht); Associates: Dr. Jörn Kowalewski (ebenfalls Federführung; Gesellschaftsrecht), Dr. Ritesh Rajani, Heinrich Bälz, Dr. Vanessa Reichardt (alle Gesellschaftsrecht), Dr. Henrik Lay (Steuerrecht), Dr. Anne Schöning, Caroline Diestel (beide Finanzierung), Dr. Fabian Stancke (Kartellrecht), Dr. Christian Müller (beide Arbeitsrecht), Constantin Alfes, Finn Dierks, Dr. Fabian Hülk (Immobilienrecht), Felix Riethmüller, Ako Sanchome

Berater Partners Group
SJ Berwin (Berlin): Dr. Andreas Wüsthoff (Corporate ), Dr. Till Fock (Tax ); Associate: Martin Berg (Corporate)

Berater Odewald & Cie.
Heuking Kühn Lüer Wojtek (Köln): Dr. Hans-Jochem Lüer, Dr. Pär Johannsson (beide M&A), Marion Sangen-Emden (Steuerrecht); Associates: Dr. Christoph Schork, Tim Remmel, Kristina Reinhard (alle M&A)
Hogan Lovells (Frankfurt): Dr. Katlen Blöcker, Bianca Engelmann (beide Finanzierung)
Hermanns Wagner Brück (Meerbusch): Corinna Neunzig (Kartellrecht) – aus dem Markt bekannt

Berater Management Michael Koch, Andreas Ost
Schindhelm (Osnabrück): Dr. Christoph Bottermann; Associate: Gunnar Schwender (beide Corporate/M&A)

Berater Wilhelm Schulte
Renzenbrink Raschke von Knobelsdorff Heiser (Hamburg): Dr. Ulf Renzenbrink, Dr. Torsten Raschke (beide Corporate/M&A)

Berater Banken
Ashurst (Frankfurt): Anne Force (Federführung; International Finance); Associates: Nina Siewert (Steuerrecht), Miriam Petri, Nina Siegfried (beide International Finance)

Hintergrund: Latham hatte auch schon beim letzten großen Leveraged-Buy-out im vergangenen Jahr beraten, als der Private-Equity-Investor Silverfleet Capital den Wiesbadener Wursthüllenhersteller Kalle übernahm (mehr…), damals allerdings aus dem Münchner Büro.

Für Capvis war das auch diesmal federführende Hamburger Latham-Büro schon 2008 bei seiner mehr als 300 Millionen Euro schweren Übernahme des Sicherheitstechnikunternehmens Bartec tätig (mehr…).

Die Kanzlei begleitete Capvis zudem beim Erwerb der Mehrheit der Stammaktien an der Geislinger Gesellschaft WMF. Der Investor mandatierte zuletzt aber auch andere Kanzleien. So berieten ein Duo aus Lenz & Staehelin und Gleiss Lutz beim Erwerb der Koenig Verbindungstechnik, beim Kauf des Möbelherstellers de Sede setzte Capvis auf Graf von Westphalen.

Wie schon beim letzten großen LBO „Wursthüllen Kalle“ beriet auch diesmal Ashurst die Banken. Damals lag der Lead bei Partner Dr. Stephan Kock. Die jetzt federführende Ashurst-Partnerin Force und Capvis kannten sich bereits aus der Bartec-Transaktion, wo die Banken die Kanzlei auf Empfehlung des Investors mandatiert hatten.

Marktbeteiligten zufolge war die Finanzierung durch einen Senior Club Deal eine besondere Herausforderung, da mit allen fünf Banken verhandelt werden musste, wobei die Société Générale die Rolle der Koordinatorin übernommen hatte. Die Verhandlungen sollen sich über rund ein Jahr hingezogen haben.

Auch SJ Berwin auf Seiten von Partners Group ist keine Überraschung. Die Beteiligungsgesellschaft, die immer wieder auch als Co-Investor neben Capvis auftritt, gehört zu den ständigen Mandanten der Sozietät.

Renzenbrink beriet Wilhelm Schulte bereits 2007 beim Verkauf der i-Punkt Handelsgesellschaft an Kaffee Partner und seiner anschließenden Rückbeteiligung an der Kaffee Partner Holding (mehr…). Er kam damals über eine Empfehlung der Berenberg Bank in das Mandat.

 

Auch die übrigen Beteiligten auf Verkäuferseite vertrauten auf ihre Stammberater. Schindhelm-Partner Bottermann begleitete das Management von Kaffee Partner neben dem Verkauf an i-Punkt bereits beim Einstieg von Odewald 2006 (mehr…). Die Beteiligungsgesellschaft setzte damals ebenfalls bereits in Finanzierungsfragen auf Hogan Lovells-Partnerin Blöcker, Hermanns Wagner Brück (damals Hermanns & Brück) in kartellrechtlichen Aspekten sowie das Corporate-Team von Heuking.

 

Namenspartner Lüer berät Odewald regelmäßig, etwa 2008 beim Kauf von Saargummi (mehr…). Odewald vertraut dabei neben Heuking häufig auch auf Ashurst für Finanzierungsfragen. Gemeinsam begleitete das Duo etwa zuletzt den Einstieg bei der Ebert-Hera-Gruppe im vergangenen Jahr (mehr…), die Übernahme der Intertemp-Gruppe und auch den Erwerb der Gesellschaften Acut und Herberg.

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