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16.07.2019

Umgepackt: Bosch verkauft mit Gleiss Lutz Maschinenbausparte an Willkie-Mandant CVC

Die Beteiligungsgesellschaft CVC Capital Partners erwirbt von Bosch die Fertigung von Verpackungsmaschinen. Die Robert Bosch Packaging Technology stand seit gut einem Jahr zum Verkauf und soll nun in einer neu gegründeten Gesellschaft des Private-Equity-Hauses CVC aufgehen. Kartellrechtliche Freigaben stehen noch aus.

Georg Linde

Georg Linde

Bosch-Geschäftsführer Stefan Hartung hatte den Schritt damit begründet, dass der Bereich in der mittelständisch geprägten Branche nicht mehr zu dem Stuttgarter Unternehmen passe. Ziel sei es deshalb gewesen, für die Verpackungstechnik mit ihren 6.100 Mitarbeitern einen zuverlässigen und langfristig orientierten neuen Eigentümer zu finden.

Was CVC mit dem Bereich genau vorhat, ist allerdings noch vage. Der Finanzinvestor hat nach eigenen Angaben ein Wachstumskonzept und plant Investitionen. Uwe Harbauer, der Bereichsvorstand von Bosch Packaging Technology, rechnet damit, dass das Unternehmen im Herbst einen neuen Namen bekommt. 

Über den Kaufpreis vereinbarten die Parteien Stillschweigen. In Medienberichten war für die Sparte zuletzt ein Preis von rund 850 Millionen Euro veranschlagt. Zum Jahresende soll die Transaktion abgeschlossen sein. Weitere Bieter waren der italienische Maschinenbauer Coesia, die deutsche Körber-Gruppe, Bain Capital und KKR. 

Die Verpackungssparte stellt Maschinen für den Lebensmittel- und die Pharmaindustrie her. Die knapp 6.100 Mitarbeiter sind an mehr als 30 Standorten in über 15 Ländern tätig, rund die Hälfte von ihnen arbeitet in Deutschland. Zuletzt erzielte die Sparte mit Hauptsitz in Waiblingen einen Umsatz von rund 1,35 Milliarden Euro. Zur Firma gehörte auch ein Bereich, der Spezialmaschinen für Bosch selbst fertigt. Er ist von dem Verkauf ausgenommen. 

Der Investor CVC hat seinen Sitz in Luxemburg und verwaltet nach eigenen Angaben Kapital in Höhe von mehr als 75 Milliarden US-Dollar (umgerechnet 67 Milliarden Euro). Die Beteiligungsgesellschaft hält derzeit Anteile an rund 300 Unternehmen. Sie hat 24 Niederlassungen in Europa, Asien und den USA und beschäftigt insgesamt rund 500 Mitarbeiter. 

Berater CVC
Willkie Farr & Gallagher (Frankfurt): Georg Linde (Corporate; Federführung), Dr. Patrick Meiisel, Dr. Bettina Bokeloh (beide Steuern), Dr. Jasmin Dettmar (Finance), Dr. Christian Rolf (Arbeitsrecht), Sebastian FitzGerald (Finance; London), Daniel Zakrzewski (Corporate), Dr. Moritz Vettermann (Immobilienrecht); Associates: Dr. Matthias Schudlo, Alexander Schultheis, Dr. Stefan Bührle, Ilie Manole, Dr. Manuel Köchel, Matthias Strecker, Karsten Silbernagel, Ali Kilic (alle Corporate), Martin Waśkowski (Arbeitsrecht), Max Hortmann (Immobilienrecht), Dr. Laura Pfirrmann, Christopher Clerihew (beide Finance), Timothy Sawyer, Jennifer Passagne, Vanessa Tse, Nicolai Hoffmann (alle Finance; alle London)
Clifford Chance (London): Greg Olsen (Kartellrecht) aus dem Markt bekannt
KNPZ Rechtsanwälte (Hamburg): Kai-Uwe Plath (IP) − aus dem Markt bekannt

Berater Robert Bosch
Gleiss Lutz (Stuttgart): Dr. Jochen Tyrolt (Federführung), Dr. Ralf Morshäuser (München; beide Corporate/M&A), Dr. Alexander Molle (IP/IT; Berlin), Dr. Achim Dannecker, Dr. Stefan Mayer (beide Steuern), Dr. Matthias Karl (Kartellrecht), Dr. Steffen Krieger (Arbeitsrecht), Dr. Jacob von Andreae (Öffentliches Recht; beide Düsseldorf), Dr. Christian Hamann (Berlin; Datenschutzrecht), Frank Schlobach (Frankfurt; Finance), Johannes Schrägle, Dr. Tobias Falkner (München; beide Corporate/M&A), Dr. Herwig Lux (IP/IT), Dr. Philipp Pichler (Kartellrecht); Associates: Oliver Wolf, Florian Schorn, Christopher Köth, Lucie von Haller, Dr. Markus Braun (alle Corporate/M&A; alle München), Dr. Christopher Noll, Dr. Matthias Schilde (Berlin; beide IP/IT), Dr. Ocka Stumm (Frankfurt), Dr. Hannah Datzer (alle Steuerrecht), Rhued Gaiser, Dr. Johannes Hertfelder (alle Kartellrecht), Aylin Hoffs (Düsseldorf; Öffentliches Recht)
Schönherr: Dr. Sascha Hödl (Federfürhung; Wien), Dr. Stanislav Kovár (Bratislava), Dr. Kinga Hetényi (Budapest); Associates: Clemens Gaugusch (alle Corporate/M&A)
Inhouse Recht (Gerlingen): Dr. Ulrich Zeller, Rainer Bischof, Kathrin Rettner aus dem Markt bekannt

Weitere Bieter

Berater Bain Capital
Hengeler Mueller (München): Prof. Dr. Hans-Jörg Ziegenhain, Dr. Daniel Wiegand (beide Corporate/M&A) aus dem Markt bekannt

Jochen Tyrolt

Jochen Tyrolt

Berater KKR
Hengeler Mueller (Düsseldorf): Dr. Martin Ulbrich, Dr. Christian Schwandtner, Dr. Maximilian Schiessl (alle Corporate/M&A) aus dem Markt bekannt

Berater Körber
Latham & Watkins (Hamburg): Dr. Henning Schneider (Corporate/M&A) aus dem Markt bekannt

Berater Coesia
Freshfields Bruckhaus Deringer (Frankfurt): Dr. Andreas Fabritius, Rick van Aerssen; Associates: Elisabeth Oberholzer (München, alle Gesellschaftsrecht/M&A) – aus dem Markt bekannt

Hintergrund: Die Mandatsbeziehung zwischen Bosch und Gleiss ist eingespielt neben Transaktionen ist die Kanzlei auch regelmäßig im Kartell- und Arbeitsrecht an der Seite von Bosch zu sehen. So war Gleiss 2017 im Mandat, als Bosch und Mahle ihr Gemeinschaftsunternehmen Bosch Mahle Turbo Systems an den Private-Equity-Investor Fountainvest Partners aus Hongkong verkauften. Ebenso wie beim aktuellen Verkauf der Verpackungssparte hatte auch hier Partner Tyrolt die Federführung. Im Frühjahr des selben Jahres flankierten die Gleiss-Arbeitsrechtler den Verkauf des Anlassergeschäfts nach China. Mithilfe der Kanzlei hatte Bosch auch schon 2014 den kriselnden Solarmodulhersteller Aleo Solar an ein asiatisches Konsortium verkauft.

Gleiss koordinierte als Lead Counsel aus Deuschland heraus ein internationales Beraterteam in diversen Jurisdiktionen, unter anderem Österreich, Schweiz, USA, Brasilien, China, Japan, Singapur, Thailand, Ägypten, Ungarn, Frankreich, Niederlande, Großbritannien, Südafrika, Indien, Mexiko und Dänemark.

Für die Beratung in Österreich, Ungarn und der Slowakei war Schönherr im Mandat. Die Anwälte um den Wiener Partner Sascha Hödl arbeiten bei Transaktionen häufiger mit Gleiss Lutz zusammen, unter anderem als Bosch 2016 den Softwareentwickler ITK Engineering kaufte.

CVC mandatierte Willkie mit dem federführenden Partner Linde das zweite Mal. Während CVC bei der ersten Zusammenarbeit bei der damals angestrebten Transaktion nicht zum Zuge kam, setzte der Investor sich nun mit Willkie gegen die anderen Bieter durch; zu ihnen gehörten unter anderem KKR, Körber und Bain Capital. Für Bain und KKR war Marktinformationen zufolge Hengeler mit unterschiedlichen Teams im Mandat. Hengeler-Partner Schiessel pflegt schon länger eine gute Beziehung zu KKR.

Bewährt ist auch die Zusammenarbeit zwischen Willkie und der IP-Kanzlei KNPZ Rechtsanwälte. KNPZ berät regelmäßig an der Seite von Willkie transaktionsbegleitend. Dem Vernehmen nach beriet in Sachen Steuern EY den Investor CVC, Bosch setzte auf seine Inhouse-Steuerabteilung und Gleiss. Beurkundet wurde der Deal von Dr. Christiane Mühe von FM Notare. (Helena Hauser, mit Material von dpa)

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