Artikel drucken
03.12.2020

Tokenisierung: Erster Blockchain-basierter ‚digitaler Zwilling‘ einer börsengelisteten Aktie mit Raschke, SMP und Waldeck

Der deutsche Asset Manager Publity hat für bis zu 50 Millionen Aktien seiner Tochtergesellschaft Preos ‚digitale Zwillinge‘ öffentlich angeboten. Der an der Münchner Börse m:access gelistete Immobilieninvestor ist das weltweit erste börsengelistete Unternehmen, dessen Aktien durch einen Blockchain-basierten ‚digitalen Zwilling‘, den sogenannten Preos-Token, digital verbrieft werden. 

Heiser_Kristian_J

Kristian Heiser

Die Emission der Preos-Token erfolgt durch den Mutterkonzern Publity im Rahmen eines öffentlichen Angebots in Deutschland und Österreich auf der Basis eines Wertpapierprospekts und einer internationalen Privatplatzierung. Mittel- bis langfristig soll ein Tokenvolumen von bis zu einer Milliarde Euro erreicht werden – und damit die weltweit größte Tokenisierung in der Immobilienbranche. Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) hat die Emission auf Basis des Wertpapierprospekts sowie der internationalen Privatplatzierung Ende November gebilligt.

Der Preos-Token setzt auf der Ethereum-Blockchain auf und verbrieft wesentliche Aktionärsrechte. Dabei repräsentiert je ein Token eine Aktie. Die Token-Inhaber haben einen digital gespeicherten Sachwert auf der Blockchain und jederzeit die Möglichkeit, ihre Token in eine konventionelle Preos-Aktie zu tauschen. Für die Verwahrung der tokenisierten Aktien ist ein Sicherheitstreuhänder zuständig. Bei der Preos-Hauptversammlung werden die Aktionäre die gleichen Dividendenrechte und das gleiche Stimmrecht haben wie alle anderen Preos-Aktionäre.

Publity ist als Asset Manager und Investor besonders auf den Kauf, die Entwicklung und den Verkauf deutscher Büroimmobilien spezialisiert. In den vergangenen sieben Jahren vollzog Publity rund 1.100 Transaktionen auf dem deutschen Immobilienmarkt. Das aktuelle Portfolio umfasst einen Wert von mehr als fünf Milliarden Euro. Seit Mitte 2018 investiert Publity in Preos und hält als Großaktionär rund 86 Prozent Publity an dem Unternehmen. Aus wirtschaftlicher Sicht gleicht der Verkauf der mit Preos-Aktien unterlegten Token also einer öffentlichen Umplatzierung von Preos-Aktien durch Publity.

Preos fokussiert sich als börsennotierter Immobilieninvestor insbesondere auf Core-Plus-Büroimmobilien. Zudem legt das Unternehmen einen Schwerpunkt auf Property Technology im Immobilienbereich. Aktuell hält der Investor Assets im Wert von rund zwei Milliarden Euro.

Daniel Resas

Daniel Resas

Berater Publity
Raschke von Knobelsdorff Heiser
(Hamburg): Dr. Kristian Heiser (Federführung; Corporate, Kapitalmarktrecht), Dr. Thorsten Raschke (Corporate), Dr. Jan Hermann (Prospektrecht, alle M&A), Prof. Dr. Christian Möller (Steuerrecht); Associates: Maximilian Neeb, Markus Korinth, Cornelius Karcher, Markus Schweyer (alle Corporate/M&A und Kapitalmarktrecht)
Schnittker Möllmann Partners (Hamburg): Daniel Resas (Co-Federführung; Digital Assets/Aufsichtsrecht), Dr. Jörn Wöbke (Corporate/M&A, beide Kapitalmarktrecht), Stefan Richter (Steuerrecht), Lennart Lorenz (Aufsichtsrecht); Associates: Dr. Niklas Ulrich (Co-Federführung; Aufsichtsrecht), Matthias Kresser (Finanz- und Insolvenzrecht), Dr. Moritz Diekgräf (Corporate/M&A, Kapitalmarktrecht), Dr. Saskia Kleinpeter (Steuerrecht; Berlin)
KNPZ (Hamburg): Dr. Kai-Uwe Plath; Associate: Dr. Enno ter Hazeborg (beide Datenschutzrecht)

Hendrik Pielka

Hendrik Pielka

Berater Bankhaus Scheich
Waldeck  (Frankfurt): Dr. Hendrik Pielka, Jan Liepe (beide Kapitalmarktrecht), Jens-Holger Petri (Datenschutzrecht, IT-Recht, alle Bankaufsichtsrecht), Dr. Marcus Blankenheim (Bank- und Kapitalmarktrecht); Associate: Lucas Paolazzi (Banking)

Berater Upvest
Lindenpartners (Berlin): Dr. Robert Oppenheim (Bank- und Kapitalmarktrecht, Bankaufsichtsrecht)

Hintergrund: Die Emittentin Publity wird langjährig von der Hamburger Kanzlei Raschke von Knobelsdorff Heiser in allen gesellschafts-, kapitalmarkt- und transaktionsrechtlichen Themen beraten. Namenspartner Heiser war federführend für die Strukturierung des Projekts und den gesellschafts- und kapitalmarktrechtlichen Teil zuständig und beriet zu den neuen prospektrechtlichen Voraussetzungen.

Da das Produkt im Markt so noch nicht existiert, musste für die Inhaberinstrument-ähnlich ausgestalteten Token vertragsrechtlich eine neue Treuhandstruktur abgebildet werden. Die prospektrechtliche Einordnung hatte zudem in enger Abstimmung mit der BaFin zu erfolgen. Darüber hinaus wurde die Struktur mit mehreren regulierten Partnern parallel abgestimmt, um die Preos-Plattform realisieren zu können. Weil dieses Produkt in rechtliches Neuland führte, holte sich RKH für diese und andere Themen die Kanzlei SMP hinzu.

SMP-Partner Resas ist auf Digital Assets und Tokenisierung spezialisiert. Er war federführend mit seinem Team unter anderem für die rechtliche Konzeption und steuerliche Behandlung der Preos-Token, die aufsichtsrechtliche Beratung zur Preos-Plattform sowie die Verhandlungen mit der Wertpapierhandelsbank Scheich und dem Kryptoverwahrer Upvest verantwortlich. Von besonderer Relevanz war bei den Verhandlungen das Geldwäschekonzept.

Steuerlichen Themen, etwa zu Verbuchungen von Bezügen, Dividenden oder Kapitalertragsteuern, widmete sich RKH-of Counsel Möller. Für die steuerliche Strukturierung des Produkts war SMP-Partner Richter zuständig. 

Aufseiten von Publity war der renommierte Hamburger Datenschutzrechtler Plath im Hinblick auf datenschutzrechtliche Themen und die Verträge mit IT-Dienstleistern beratend tätig. KNPZ und RKH arbeiten häufiger bei Projekten zusammen.

Auf der Seite der Bank beriet die angesehene Frankfurter Aufsichtsrechtskanzlei Waldeck. Das Bankhaus Scheich mandatiert das Frankfurter Team seit mehr als zehn Jahren – nicht zuletzt, weil die Waldeck-Anwälte Erfahrung an der Schnittstelle Bankaufsichtsrecht und Kapitalmarktrecht sowie zu den Themen Datenschutz, Outsourcing und IT mitbringt.

Die Berliner Kanzlei Lindenpartners ist bekannt für ihre Beratung an der Schnittstelle der Bankenwelt zu neuen Techniken und gilt im Markt als Kenner von Tokens und Kryptowährungen. Zuletzt beriet sie den Kryptoverwahrer Upvest. (Esra Laubach)

  • Teilen