Postbank-Übernahme

Deutsche Bank kann mit Hengeler Klagen abwehren

Im Streit um die Postbank-Übernahme hat das Kölner Oberlandesgericht Klagen gegen die Deutsche Bank abgewiesen. In dem 2011 begonnenen Gerichtsstreit warfen ehemalige Postbank-Aktionäre dem Geldhaus vor, schon 2008 das Sagen gehabt zu haben bei der Postbank – dann hätte die Deutsche Bank ihnen ein relativ hohes Kaufangebot für ihre Anteilsscheine machen müssen.

Teilen Sie unseren Beitrag
Philipp Hanfland
Philipp Hanfland

Ging bei der Übernahme der Postbank durch die Deutsche Bank alles mit rechten Dingen zu? In mehreren Etappen hatte das Oberlandesgericht Köln (OLG) seit Herbst 2019 eine erweiterte Beweisaufnahme zu dem Deal durchgeführt. Auch Transaktionsanwälte von Hengeler Mueller und Freshfields Bruckhaus Deringer sowie hochrangige Inhouse-Juristen waren als Zeugen gehört worden. Zahlreiche frühere Vorstände hingegen – darunter der frühere Deutsche Bank-Chef Dr. Josef Ackermann sowie der ehemalige CFO Stefan Krause – hatten in diesem zivilrechtlichen Verfahren von ihrem Zeugnisverweigerungsrecht Gebrauch gemacht.

Eine Frage der Kontrolle

Die Kläger, ehemalige Anteilseigner der Postbank, formulierten einen Erfüllungsanspruch gegenüber der Deutschen Bank: Und zwar die Zahlung des Differenzpreises zwischen den angebotenen 25 Euro pro Postbank-Aktie und dem Betrag, der nach ihrer Auffassung zu einem früheren Zeitpunkt – als der Kurs der Postbankaktie noch signifikant höher war – zu zahlen gewesen wäre. 57,25 Euro pro Postbank-Aktie hatte beispielsweise der Effecten-Spiegel Verlag ursprünglich gefordert.

Das Landgericht Köln hatte den Klägern in einem der Verfahren in diesem Komplex schon Nachzahlungen in Höhe von 48 Millionen Euro zugesprochen. Die Richter gingen davon aus, dass die Deutsche Bank bereits 2008 die Kontrolle bei der Postbank übernommen hatte – und das Übernahmeangebot also auch früher hätte unterbreiten müssen (Az. 82 O 11/15).

Das Oberlandesgericht hatte zwar die relevanten Transaktionsdokumente von der Deutschen Bank eingefordert und vorgelegt bekommen. Doch es sah nun keine Anhaltspunkte für eine frühzeitige Kontrolle durch das deutlich größere Kreditinstitut: Die Regelungen in den zugrundeliegenden Verträgen seien nicht so zu werten, auch sei darin kein Dividendenbezugsrecht zugunsten der Beklagten zu sehen.

Das OLG folgte auch nicht dem Einwand der Kläger, es habe über die vorgelegten Verträge hinaus weitere informelle Absprachen gegeben – beispielsweise zur Besetzung von Vorstands- und Aufsichtsratsposten und über eine Kapitalerhöhung bei der Postbank.

Es geht um Grundsatzfragen

Das gleiche Gericht hatte schon 2012 eine Klage des Verlagshauses Effecten-Spiegel abgewiesen. Der Bundesgerichtshof hatte die Thematik jedoch geprüft und zurückgespielt. Damit verbunden war die Rechtsfrage, unter welchen Voraussetzungen hier die Annahme eines sogenannten „acting in concert“ gerechtfertigt ist – also das zurechnungsbegründende Zusammenwirken von Investoren auf informeller Basis zur Erreichung eines gemeinsamen Ziels.

Das OLG konnte dies sowie einen daraus resultierenden Schadensersatzanspruch nun nicht feststellen. Es hat jedoch in den beiden bei ihm anhängigen Verfahren die Revision wegen der grundsätzlichen Bedeutung zugelassen. Am Landgericht in Köln sind noch Verfahren in dem Themenkomplex anhängig, die mit Blick auf das hiesige Verfahren ruhten.

Vertreter Deutsche Bank
Inhouse Recht (Köln): Dr. Jörg Mucke (Head of Litigation)
Hengeler Mueller (Frankfurt): Dr. Philipp Hanfland (Federführung), Maximilian Bülau; Associate: Dr. Philipp Scheibenpflug, Frithjof Schütte (alle Konfliktlösung)

Oliver Krauß
Oliver Krauß

Vertreter Kläger
Bayer Krauß Hüber: Jan Bayer (Frankfurt), Dr. Oliver Krauß, Clemens Hüber (beide München; alle Konfliktlösung)
Raue (Berlin): Prof. Dr. Andreas Nelle (Corporate), Friedrich Schöne (Konfliktlösung)
AHB Arends Hofert Bergemann (Hamburg): Dr. Volker Arends (Corporate)
Moritz Reimers (Berlin; Konfliktlösung)
Martin Nolle (Berlin; Konfliktlösung)
Christian Beikert (Bamberg; Konfliktlösung)
Prof. Dr. Klaus Steiner (Wörthsee; Corporate/Kapitalmarktrecht)

Oberlandesgericht Köln, 13. Zivilsenat
Christoph Wurm (Vorsitzender Richter)

Jan Bayer
Jan Bayer

Hintergrund: Bei den rund 20 Beweisaufnahmeterminen am OLG hatten aus der Klägerriege vor allem die beiden Prozessanwälte Bayer und Krauß die Fragen an die Zeugen gestellt.

Bayer war lange als Einzelanwalt in Frankfurt tätig, Krauß – der die Effecten-Spiegel-Verfahren seit Jahren bestreitet – arbeitete mit dem hier ebenfalls engagierten Partner Hüber bei der Münchner Kanzlei Tricon. Die drei schlossen sich im Frühjahr zu einer gemeinsamen Sozietät zusammen.

Die Berliner Kanzlei Raue wurde von DEVK Versicherungen für den Postbank-Komplex mandatiert. Das Tandem aus dem Gesellschaftsrechtler Nelle und dem Prozessspezialisten Schöne stand der Deutschen Bank die vergangenen Monate auch in Vertretung der  Privatbank Warburg in einem steuerlich geprägten Streit gegenüber.

Hengeler hatte die Deutsche Bank seinerzeit zur Beteiligung an der Postbank beraten, mit einem Team um Dr. Burkhardt Meister und Dr. Daniela Favoccia. Letztere war daher als Zeugin am OLG vernormmen worden, ebenso wie Freshfields-Anwalt Rick van Aerssen, der die Deutsche Post zum Verkauf der Postbank beriet.

Die gerichtliche Verteidigung der Transaktion hatte auf Seiten Hengelers zunächst Litigation-Experte Dr. Markus Meier übernommen, bevor diese Aufgabe später an den jüngeren Partner Hanfland überging. Hanfland teilt sich auch die Vertretung der Porsche Automobil Holding immer wieder mit Meier, wenn es um die Abwehr von Schadensersatzansprüchen geht.

Das Prozessteam der Deutschen Bank wird seit fünf Jahren von Mucke geleitet, der bis 2015 die Rechtsgeschäfte von Sal. Oppenheim führte, bevor diese ebenfalls eine Tochter der Großbank wurde. Als Mucke zur Deutschen Bank kam, liefen die hiesigen Verfahren demnach schon, damals noch unter der Ägide seines Vorgängers Dr. Peter Lindt.

Die Marke Postbank wurde laut Geschäftsbericht der Deutschen Bank zuletzt mit einem Wert von 410 Millionen Euro taxiert, dieser wurde schon 2015 vollständig abgeschrieben. Die rechtliche Frage, ob die Deutsche Bank verpflichtet war, ein Angebot für alle Postbank-Aktien vor ihrem freiwilligem Übernahmeangebot im Jahr 2010 abzugeben, könnte nach ihrer eigenen Einschätzungen auch Auswirkungen auf zwei Spruchverfahren haben, wo ebenfalls um einen Barausgleich gerungen wird. Der Dax-Konzern hat mit Blick auf die Postbank-Verfahren eine Eventualverbindlichkeit gebildet, den Umfang jedoch nicht offengelegt, da er der Auffassung ist, dass eine solche Offenlegung den Ausgang der Verfahren erheblich beeinflussen könnte. (Sonja Behrens; mit Material von dpa)

Artikel teilen