Barabfindung abgesegnet

Innogy geht mit Linklaters, Hengeler und SZA in den Squeeze-out-Prozess

Die größte Neuordnung der deutschen Energiebranche der vergangenen Jahrzehnte ging diese Woche auf die Zielgerade. Auf einer außerordentlichen Hauptversammlung des Essener Energiekonzerns Innogy wurde die Neuaufteilung der Geschäftsfelder der Branchenriesen E.on und RWE sowie die Barabfindung der verbliebenen Minderheitsaktionäre von Innogy besiegelt. Allein dieser Schritt der komplexen Großtransaktion hat einen Wert von gut 2,5 Milliarden Euro.

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Ralph Wollburg
Ralph Wollburg

99,76 Prozent der vertretenen Aktionäre stimmten dafür, das Angebot anzunehmen und im Zuge eines verschmelzungsrechtlichen Squeeze-outs ihre Aktien an die E.on Verwaltungs SE als Hauptaktionärin zu übertragen. Sie hielten 506.095.764 der Stammaktien. Die Eigentümer von rund 1,2 Millionen Innogy-Anteilen sprachen sich gegen das Vorhaben aus. Einige Aktionäre hatten in ihren Redebeiträgen kritisiert, die Barabfindung sei zu niedrig.

Den Aktionären war 42,82 Euro pro Aktie angeboten worden, zudem steht eine Dividende in Höhe von 1,40 Euro in Aussicht.

Kurzzeitig ein Börsenliebling

Innogy war erst im Oktober 2016 an die Börse gekommen. Schon im März 2018 hatten E.on und RWE vereinbart, die einstige RWE-Tochter unter sich aufzuteilen: E.on will sich künftig ganz auf den Betrieb von Strom- und Gasnetzen sowie das Geschäft mit den Kunden konzentrieren. RWE erhält im Gegenzug die erneuerbaren Energien sowohl von Innogy als auch von E.on und will zu einem führenden Produzenten von Ökostrom werden.

Die Verschmelzung der Innogy SE auf die E.on Verwaltungs SE – eine indirekte hundertprozentige Tochtergesellschaft der börsennotierten E.on – ist als Konzernverschmelzung ohne Gegenleistung vorgesehen, hieß es in der Einladung zur HV. Schon im September habe man den Innogy-Vorstand über das Transaktionsvorhaben unterrichtet und im Januar die Einberufung der HV gefordert. Als die Einladung ausgesandt wurde, belief sich das Grundkapital der Innogy auf exakt 555.555.000 Stammaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Eon hielt da bereits 90 Prozent der Wertpapiere. 

Guntram Würzberg
Guntram Würzberg

Berater E.on 
Inouse Recht (Essen): Dr. Guntram Würzberg (General Counsel, Chief Compliance Officer), Dr. Dermot Fleischmann (Head of Corporate & Finance Law), Dr. Matthias von Holten (Legal Counsel Corporate & Finance Law), Dr. Niklas Rahlmeyer (Referent Vorstandsbüro), Rebecca Hägele (Legal Counsel Corporate & Finance Law)
Linklaters (Düsseldorf): Dr. Ralph Wollburg, Staffan Illert, Dirk Horcher (München), Dr. Klaus von der Linden, Dr. Kay-Uwe Neumann; Associates: Dr. Eva Georg, Dr. Maximilian Mann (alle Corporate)

Gunnar Janson
Gunnar Janson

Berater Innogy 
Inhouse Recht (Essen): Dr. Gunnar Janson (General Counsel; Federführung), Dr. Doerthe Bausch, Dr. Tobias Bage (‎Head of Legal M&A)
Hengeler Mueller (Düsseldorf): Dr. Hartwin Bungert, Dr. Andreas Austmann, Dr. Carsten Strothotte; Associate: Dr. Moritz Evertz (alle Corporate)

Berater Innogy-Aufsichtsrat
SZA Schilling Zutt & Anschütz (Mannheim): Prof. Dr. Jochem Reichert; Associate: Stefan Mendelin (beide Corporate)

Hintergrund:  Die Berater sind aus dem Markt bekannt.

Im Innogy-Vorstand ist seit vergangenem Herbst Dr. Christoph Radke als Vorstand für Recht & Compliance zuständig. Er war aus der E.on-Rechtsabteilung vorübergehend in die neue Tochterfirma gewechselt, um in Abstimmung mit RWE die rechtliche Zusammenführung der entsprechenden operativen Geschäfte voranzutreiben. Linklaters, die schon 2018 bei Ankündigung der komplexen Großtransaktion an der Seite von E.on stand, spielte bei der Durchführung dieser außerordentlichen Hauptversammlung der Innogy und als Beraterin der Großaktionärin daher eine maßgebliche Rolle.

Als General Counsel von Innogy amtiert seit November Dr. Gunnar Janson, der mit seinem Team die Hauptversammlung maßgeblich vorbereitet hat. Janson, langjährig Leiter Gesellschaftsrecht, trat im Herbst in die Fußstapfen der bekannten Chefjuristin Dr. Claudia Mayfeld, die das Energieunternehmen vorzeitig verließ.

Hartwin Bungert
Hartwin Bungert

Von Hengeler Mueller, die damals mit Mayfeld und Janson den milliardenschweren IPO von Innogy vorbereitet hatte, nahm gestern nach JUVE-Informationen ein Team um Partner Bungert noch Aufgaben im Backoffice wahr.

Jochem Reichert
Jochem Reichert

Bei SZA, die den Aufsichtsrat von Innogy beim Konzernumbau berät, war neben Partner Reichert auch Associate Mendelin einbezogen.

Als das Aufsichtsgremium im vergangenen Herbst den Innogy-Vorstand von sechs Mitgliedern auf drei reduzierte und im Zuge dessen auch die Verträge von fünf Vorstandsmitgliedern aufgehoben wurden, war nach Marktinformationen zudem Allen & Overy-Partner Dr. Hans Diekmann für die Innogy-Aufseher im Einsatz.
Soweit bekannt ließen sich drei der ausgeschiedenen Innogy-Vorstände von Heukings Managing-Partner Dr. Andreas Urban und dem Arbeitsrechtler Christoph Hexel beraten.

Mazars bestätigte im Vorfeld der HV die Angemessenheit der Barabfindung pro Stückaktie für den Squeeze-out-Prozess. Die multidisziplinäre Einheit war vom Landgericht Dortmund als sachverständige Prüferin bestellt worden.

Als Notar der außerordentlichen Hauptversammlung amtierte – wie bisher auch – Dr. Ulrich Irriger von Kümmerlein. (mit Material von dpa)

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