Innogy Grid

RWE reicht Beteiligung an Allen &Overy-Mandantin Mira weiter

RWE hat seine Anteile an Innogy Grid an den Mitgesellschafter der Holding, den australischen Infrastrukturinvestor Macquarie verkauft. Der Energiekonzern war erst im Februar bei Innogy Grid eingestiegen, die das größte Gasverteilnetz in Tschechien und damit ein milliardenschweres Geschäft betreibt. Nun verbuchte RWE mit der Weitergabe einen Verkaufserlös in Höhe von 1,8 Milliarden Euro.

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Claas Westermann
Claas Westermann

Ursprünglich sollte im Rahmen der geplanten Übernahme der Innogy SE durch RWE die Mehrheitsbeteiligung an der Innogy Grid Holding (IGH) an die Wettbewerberin E.on gehen. Doch mit Umsetzung der Transaktion wurde ein Vorkaufsrecht für den IHG-Mitgesellschafter ausgelöst, das der von Macquarie Infrastructure and Real Assets (Mira) beratene Fonds auch kurzerhand ausübte. Daher erhielt das von Mira angeführte Konsortium die 50,04-prozentige Beteiligung zu den gleichen Konditionen, wie sie zuvor zwischen RWE und E.on aufgehandelt wurden. Ob das Mira-Konsoritium der alleinige Gesellschafter der IGH werden kann, prüfen nun wiederum die Kartellbehörden.

Weitere Baustellen angegangen

RWE bereinigte nicht nur sein osteuropäisches Portfolio mit dem IGH-Verkauf. Der Energieversorger ersetzte in diesem Frühjahr auch seine bisherige Kreditfinanzierung mit einem neuen Konsortialkreditvertrag über 5 Milliarden Euro, der eine Swingline-Fazilität in Höhe von 1,5 Milliarden Euro umfasst und der von insgesamt.27 Banken unterzeichnet wurde. Damit verschafft sich der Energieversorger weitere Liquidität, um das Erneuerbaren-Geschäft von E.on und Innogy kaufen zu können.

Zudem bereitete sich der Konzern auf die Einführung der Einheitsaktie vor. Die Umwandlung von insgesamt 39 Millionen Vorzugsaktien in stimmberechtigte Stammaktien und damit die entsprechende Satzungsänderung war auf der Hauptversammlung Anfang Mai genehmigt worden. Durch die Vereinheitlichung der Aktiengattung wird man vor allem den Ansprüchen institutioneller Investoren gerecht, die mit jeder Aktie eines Unternehmens auch ein Stimmrecht verbunden wissen wollen („One Share – One Vote“).

Astrid Krüger
Astrid Krüger

Transaktion in Tschechien

Berater Macquarie Infrastructure and Real Assets (Mira)
Allen & Overy (London): Richard Evans (Co-Federführung), Jocelyn Land (beide Infrastruktur), Dr. Astrid Krüger (Corporate/M&A; München), Dr. Norbert Wiederholt (Bank- und Finanzrecht; Frankfurt), Dominic Long (Kartellrecht), Jan Skuhravy (Co-Federführung; Infrastruktur), Nomita Nair (Bank- und Finanzrecht); Associates: Dr. Jan-Hendrik Bode (Bank- und Finanzrecht; Frankfurt), Hugh Hobhouse, Tobias Hugo (München), Jana Chwaszcz, Jakub Cech (beide Prag; alle Corporate/M&A), Matthew Selth, Natalie Etchells (beide Bank- und Finanzrecht), Catharine Wylie (Kartellrecht)

Berater RWE
Inhouse Recht (Essen): Dr. Claas Westermann (Head of M&A Legal)
Inhouse Steuern (Essen): Otger Wewers, Dr. Guido Weber
Freshfields Bruckhaus Deringer: Ralph Kogge (München); Associate: Henri Conze (Düsseldorf; beide Gesellschaftsrecht/M&A) – aus dem Markt bekannt

Berater Innogy
Inhouse Recht (Essen): Dr. Claudia Mayfeld (General Counsel), Dr. Tobias Bage (Head of Legal M&A) – aus dem Markt bekannt
Inhouse Steuern (Essen): Anette Linau (Global Head of Tax) – aus dem Markt bekannt
Hengeler Mueller (Düsseldorf): Thomas Meurer (M&A), Dr. Andreas Austmann (Gesellschaftsrecht; beide Federführung)

Berater Innogy-Aufsichtsrat
SZA Schilling Zutt & Anschütz (Mannheim): Prof. Dr. Jochem Reichert (Federführung)

Ulrich Rust
Ulrich Rust

Einheitsaktie / Hauptversammlung / Satzungsänderung

Berater RWE
Inhouse Recht (Essen) Dr. Ulrich Rust (General Counsel), Dr. Christian Kuhn (Head of Corporate, Capital Market and Civil Law), Dr. Hans-Christian Kessler, Karin Sperber, Karl-Heinz Schwindt
Freshfields Bruckhaus Deringer: Dr. Andreas Fabritius (Frankfurt), Nicholas Günther; Associate: Jonathan Boeckmann (beide Düsseldorf; alle Gesellschaftsrecht/M&A

Verlängerung der Kreditlinie

Berater RWE
Inhouse Recht (Essen) Dr. Christian Kuhn, Karl-Heinz Schwindt
Freshfields Bruckhaus Deringer (Frankfurt): Dr. Mario Hüther; Associate: Dr. Simon Reitz (beide Bank- und Finanzrecht)

Berater Commerzbank und Banco Santander
Linklaters (Frankfurt): Marc Trinkaus (Co-Federführung; Bank- und Finanzrecht), Dr. Ulrich Johann (Steuerrecht); Associates: Fabian Neumeier (Co-Federführung), Rosali Reindl (beide Bank- und Finanzrecht), Dr. Maximilian Meyer (Steuerrecht)

Hintergrund: Gesellschaftsrechtliche Umstrukturierungen und Governance-Themen steuern bei RWE überwiegend der General Counsel Rust und Corporate-Counsel Kuhn. Letzterer ist auch für Finanzierungsthemen zuständig.

Die M&A-Transaktionen koordiniert Westermann, der seine Laufbahn vor zehn Jahren bei Linklaters begann, 2012 zunächst zu Innogy wechselte, bevor er 2016 bei RWE die M&A-Verantwortung in der Rechtsabteilung übernahm.

Ralph Kogge
Ralph Kogge

Freshfields ist derzeit mit unterschiedlichen Teams für das Essener Unternehmen tätig. Neben dem Gesellschaftsrechtler Fabritius, der zur Einheitsaktie beriet, und Finanzierungspartner Hüther, der die Verhandlungen mit den Banken unterstützte, ist nach JUVE-Informationen vor allem der Münchner Corporate-Partner Kogge viel am Düsseldorfer Kanzleistandort beziehungsweise direkt im Ruhrgebiet für die Mandantin im Einsatz.

Dr. Claudia Mayfeld, die als Head of Legal & Compliance die Rechtsgeschäfte von Innogy leitet, wird zum 30.Juni 2020 ausscheiden, wie das Unternehmen jüngst bekanntgab. Wer der angesehenen Syndika folgen wird oder ob die Funktion im Zuge des gesamten Konzernumbaus dann obsolet geworden ist, ist noch nicht absehbar.

Linklaters, die hier ein Teil des großen Bankenkonsonsortiums beriet, hatte auch schon bei den vorherigen Kreditlinien der RWE, die in den Jahren 2014 und 2017 fixiert wurden, auf Bankenseite beraten.

Die Beteiligungsgesellschaft Macquarie, die Anfang des Jahres ihr Management-Team in Europa für die Investmentziele Energie und Infrastruktur verstärkt hatte, nutzte hier geschickt ihr Vorkaufsrecht aus. Dafür mandatierte sie zunächst das Londoner Allen & Overy-Team, mit dem die Australier schon seit einigen Jahren zusammenarbeiten. Da im Rahmen der komplexen Dealstruktur die Optionsausübung nach deutschem Recht aufgesetzt war, kam die Münchner Corporate-Partnerin Krüger ins Spiel. Ihre Kanzlei regelte zudem die Finanzierungsfragen und übernahm die Anmeldung der Transaktion bei den zuständigen Behörden.

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