Das Medikament Nebido gegen Testosteronmangel erzielte den Angaben zufolge 2021 einen Umsatz von 117 Millionen Euro. Es ist als Injektionsbehandlung mit Langzeitwirkung in mehr als 80 Märkten weltweit erhältlich.
Vorbehaltlich der noch ausstehenden Genehmigung durch die Wettbewerbsbehörden soll die Übernahme durch Grünenthal bis Ende 2022 abgeschlossen sein. Das Pharmaunternehmen mit Sitz in Aachen zählt rund 4.500 Mitarbeitende und erzielte zuletzt einen Umsatz von 1,5 Milliarden Euro.
Berater Grünenthal
Inhouse Recht (Aachen): Sebastian Köhler (General Counsel), Benjamin Kaiser (Head of Legal M&A), Claudia Schmidt (Senior Legal Counsel M&A), Sabine König (Senior Legal Counsel Finance), Ulrike Albus (Senior Patents & Trademarks Counsel)
Freshfields Bruckhaus Deringer (Frankfurt): Dr. Lars Meyer (Federführung), Dr. Philipp Dohnke (Hamburg; beide Corporate/M&A), Dr. Michael Ramb (Regulierung), Dr. Ulrich Sittard (Arbeitsrecht; beide Düsseldorf), Dr. Nina Bayerl (München), Dr. Christopher Stothers (London; beide IP/Patentrecht), Dr. Christian Ruoff (Steuerrecht; Hamburg), Rod Carlton (Kartellrecht; London), Dr. Frank Laudenklos, Dr. Michael Josenhans (beide Finanzrecht), Andrew Austin (London), Timothy Harkness, Scott Eisman (beide New York; alle Konfliktlösung), Sascha Arnold (Regulierung; Hamburg), Alexander Pospisil (Finanzrecht), Lukas Pomaroli (Compliance; Wien); Associates: Dr. Ferdinand Dreher (Federführung; Berlin), Dr. Philipp Lehmann, Dr. Maximilian Zellerhoff (beide Hamburg), Marc Schlegel (alle M&A/Gesundheitsrecht), Mirjam Meyer (Corporate/M&A), Björn Junior (Steuerrecht; Düsseldorf), Dr. Flavia Lang (Arbeitsrecht; Hamburg), Dr. Lucas Lengersdorf (Finanzrecht), Enrica Schaefer, Riccardo Fadiga (beide Brüssel), Lasse Petersen (Berlin; alle Kartellrecht), Alexander McGregor (London), David Howard (New York; beide Konfliktlösung), Paul Abbott (London), Juliana Heer, Dr. Philipp Sebulke (beide Düsseldorf; alle IP/Patentrecht)
Berater Bayer
Inhouse Recht (Leverkusen): Lukas Delahaye (Federführung), Elske Henny (beide Legal M&A), Dr. Judith Junk (Pharma Legal; Berlin), Dr. Paul Fort (Kartellrecht), Dr. Markus Albers, Frank Meixner, Christian Schalk, Dr. Ina Scherlitz-Hofmann, Dr. Frank Spaltmann (alle IP);
Allen & Overy (Hamburg): Dr. Nicolaus Ascherfeld (Federführung; Corporate/M&A), Dr. Markulf Behrendt (Arbeitsrecht), Dr. Udo Olgemöller (Öffentliches Recht; Frankfurt), Dr. Jens Matthes (IP; Düsseldorf), Dr. Sebastian Remberg (Federführung), Marie-Luise von Buchwaldt (beide Corporate/M&A); Associates: Anna Kräling (IP/IT; Düsseldorf), Stefanie Günther (Öffentliches Recht; Frankfurt), Louisa Graubner, Kornelius Lotha (beide Corporate/M&A), Merle Herrmann (Arbeitsrecht)
Hintergrund: Dass Grünenthal für den Erwerb der Marken-, Lizenz- und Vertriebsrechte auf Freshfields setzt, lag nahe. Die Kanzlei beriet das Aachener Pharmaunternehmen schon zuvor bei M&A- und Finanztransaktionen, zuletzt 2021 bei der Übernahme des Schweizer Biotech-Unternehmens Mestex sowie zur Neuordnung der Fremdkapitalstruktur. Der Transaktionspartner Meyer teilte sich die Federführung hier mit dem Berliner Principal-Associate Dreher, um die Due Diligence und Genehmigungsprozesse rund um den Globus zu koordinieren.
Auf Verkäuferseite war Allen & Overy ebenfalls mit einer Doppelspitze unterwegs, die sich aus dem Hamburger Partner Ascherfeld und Counsel Remberg zusammensetzte. Für Allen & Overy ist es soweit bekannt der erste komplette Spartenverkauf für den Leverkusener Dax-Konzern. Die Transaktion umfasst auch das Vertragsgeschäft in den USA, wo Endo Pharmaceuticals als Lizenznehmer den Testosteronwirkstoff unter dem Namen Aveed vertreibt.
Die beiden involvierten Unternehmen haben transaktionserfahrene Inhouse-Teams, die maßgeblich in den Transfer der Produktionskapazitäten und weltweiten Produktrechte eingebunden sind. Käuferin Grünenthal hatte erst vergangenen Herbst die Position des Head of Legal M&A geschaffen und mit Senior Legal Counsel Kaiser besetzt, der von der Bauer Group kam.
