Im Fall von Nexium übernimmt Grünenthal die exklusiven Rechte zur Vermarktung für die zugelassenen Indikationen in 33 europäischen Ländern. Der Gesamtumsatz von Nexium für die vertraglich vereinbarten Märkte betrug 2017 220 Millionen Euro. Darüber hinaus erhält Grünenthal die globalen Vermarktungsrechte für Vimovo mit Ausnahme von USA und Japan. Vimovo ist in über 30 Ländern erhältlich und in den meisten europäischen Märkten bis 2025 patentrechtlich geschützt. Vimovo erzielte 2017 einen Umsatz von 70 Millionen Euro in den vertraglich vereinbarten Märkten. Die spanische Banco Bilbao Vizcaya Argentaria (BBVA), die französische BNP Paribas, die deutsche Commerzbank und die niederländische ING finanzieren die Transaktion.
Mit der Übernahme des Pharmaunternehmens Averitas Pharma weitet Grünenthal seine kommerzielle Präsenz auf die USA aus. Averitas Pharma übernimmt die Vermarktung des Schmerzpflasters Qutenza für den deutschen Mittelständler in den USA. Verkäufer der Qutenza-Rechte ist das amerikanische Biotechnologieunternehmen Acorda Therapeutics mit Sitz in Ardsley/New York.
Grünenthal erzielte 2016 einen Umsatz von 1,39 Milliarden Euro. Seit 2016 unterzeichnete das Unternehmen Zukäufe in einem Gesamtwert von mehr als 1,15 Milliarden Euro.
Erwerb der Rechte an Nexium und Vimovo
Berater Grünenthal
Inhouse Recht (Aachen): Sebastian Köhler (Federführung; General Counsel), Claudia Schmidt (Legal Counsel M&A), Sabine Kruth (Legal Counsel Finance)
Allen & Overy (London): Matthew Appleton (M&A), Nigel Parker (Commercial/IP), Dr. Heike Weber (Steuern; Frankfurt), Ken Coleman (US-Themen), Thomas Masterman (Kartellrecht)
Linklaters (Frankfurt): Dr. Neil Weiand, Dr. Urs Lewens; Associate: Moritz Hechenrieder (alle Banking)
Berater AstraZeneca
Inhouse Recht (Macclesfield): Adam McArthur (Assistant General Counsel; Leiter M&A global), Warren Brown (Senior Counsel; Corporate)
Greenberg Traurig (London): Paul Maher (Corporate), Henrietta Walker, Sarah Moyles (beide (M&A); Associates: David Hirschman, Charlotte Irvine, Miles Daly, Eleni Pittas, Declan Grady (alle Corporate)
Berater Banken
Freshfields Bruckhaus Deringer (Frankfurt): Dr. Frank Laudenklos; Associate: Yara Bevaart (beide Bank- und Finanzrecht)
Markteintritt USA, Erwerb der Rechte an Qutenza
Berater Grünenthal
Inhouse Recht (Aachen): Sebastian Köhler (Federführung; General Counsel), Megan Renze (Legal Counsel America; Coral Gabels/Florida), Dr. Cordula Meckenstock (Global Compliance Officer)
Koley Jessen (Omaha/New England): Anshu Pasricha (Corporate/M&A) – aus dem Markt bekannt
Berater Averitas/Manager
Smith Anderson (Raleigh/North Carolina) – aus dem Markt bekannt
Berater Acorda Therapeutics
Inhouse Recht (Ardsley, New York): nicht bekannt
Covington & Burling (New York) – aus dem Markt bekannt
Hintergrund: Grünenthal-General Counsel Köhler ist seit April 2018 im Amt. Er kam von BSN Medical, wo er seit 2015 in gleicher Funktion tätig war. Zuvor war er seit 2008 mehr als sieben Jahre bei Freshfields Bruckhaus Deringer tätig. Köhlers Vorgänger bei Grünenthal ist Marcus Heppner, der die Rechtsabteilung seit Oktober 2011 geleitet hatte. Er hat Grünenthal inzwischen verlassen. Mit dem personellen Wechsel ist auch eine Neuausrichtung der General Counsel-Position bei Grünenthal verbunden. Sie vereint nun alle Corporate-Governance-Funktionen: Legal, Compliance, Risk und Audit. Die bei dem Markteintritt in die USA involvierte Compliance Officer Meckenstock kam wie Köhler ebenfalls im Frühjahr dieses Jahres von BSN Medical.
Grünenthal und AstraZeneca setzten in etwa auf die Anwaltsteams, die sich auch schon in einer vorangegangenen Transaktion unter Beteiligung der beiden Pharmahersteller gegenübergestanden hatten. Jedoch gelang es dem ehemaligen Allen & Overy-Managing-Partner Weiand, die Mandantin an der Seite seiner ehemaligen Kollegen nach seinem Wechsel zu Linklaters nun auch in neuer Kanzlei zu betreuen.
Informationen aus dem Markt zufolge kam Freshfields-Partner Laudenklos über eine Empfehlung von Linklaters in das Mandat.
Covington & Burling und Acorda Therapeutics verbindet eine langjährige Mandatsbeziehung, die sich etwa auch auf die Vertretung vor Gericht erstreckt.
