Cloud-Anbieter

SAP setzt bei Milliardenofferte auf Allen & Overy

Der Softwarekonzern SAP hat einen Großzukauf in den USA angekündigt: Für etwa zwei Milliarden Euro möchte er den Cloud-Anbieter Callidus übernehmen. Im Zuge der öffentlichen Übernahme braucht SAP unter anderem die Zustimmung der Callidus-Aktionäre sowie der Kartellbehörden. Finanziert wird die Transaktion mit liquiden Mitteln und einem befristeten Akquisitionsdarlehen.

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Thomas Neubaum
Thomas Neubaum

SAP will 36 US-Dollar pro Callidus-Anteilsschein zahlen. Das entspricht einem Aufpreis von 28 Prozent gegenüber dem durchschnittlichen Aktienwert der letzten drei Monate. Die Walldorfer unterbreiten das Aktienkaufangebot über ihre Tochterfirma SAP America. Der Vorstand von Callidus hat bereits zugestimmt.

Die Geschäftssoftware Callidus wird von mehr als 5.800 Unternehmen genutzt. Das dahinter stehende US-Unternehmen optimiert digitale Prozesse vom Angebot bis zur Bezahlung und unterstützt somit das sogenannte Sales Performance Management zwischen Außendienst und Buchhaltung.

SAP hat nach eigenen Angaben mehr als 370.000 Kunden in der Wirtschaft und der öffentlichen Verwaltung. Rund 88.500 Mitarbeiter sind weltweit für das Unternehmen tätig, das 2016 einen Umsatz von rund 22 Milliarden Euro erzielte.

Die letzten signifikanten Zukäufe von SAP in der IT-Industrie liegen schon ein paar Jahre zurück: 2012 übernahm der Dax-Konzern über seine amerikanische Tochter den Cloud-Anbieter Ariba, 2014 erwarb er für rund 6,5 Milliarden Euro den US-Softwareanbieter Concur Technologies. Im Sommer des gleichen Jahres konnte er die Umwandlung in eine Societas Europaea (SE) abschließen.

Berater SAP
Allen & Overy: Thomas Neubaum (Bank- und Finanzrecht; Frankfurt), Eric Shube (Corporate/M&A; New York; beide Federführung), Dr. Mark Hallett; Associate: Louisa Drewniok (beide Bank- und Finanzrecht; Frankfurt), Meredith Younger, Loren Thomas, Marjorie Mygrants (alle Corporate/M&A; alle New York)
Inhouse Recht (Walldorf): Jochen Scholten (General Counsel), Dr. Michael Plötner (Head of Corporate Law and Capital Markt Law), Dr. Daniela Leyh (Senior Legal Counsel) − aus dem Markt bekannt
Inhouse Recht (SAP America; Philadelphia); Alren Shenkman (Executive Vice President, Global Business Development and Ecosystems), Kyle Sugamele (Senior Vice President & General Counsel of Strategy), Wendy Boufford (Assistant General Counsel), Trey White (Senior IP Counsel) − aus dem Markt bekannt
Inhouse Steuern (Walldorf): Armin Geyer (Head of German Tax), Andreas Maurath (Functional Lead M&A Tax) − aus dem Markt bekannt

Berater Callidus Software
Fenwick & West (San Francisco): Matt Quilter, David Michaels, Horace Nash (alle Corporate/M&A), Shawn Lampron (Arbeitsrecht), Jonathan Millard (IT), Mark Ostrau, Ashley Walter (beide Kartellrecht); Associates: Bomi Lee, Lara Foster, Chris Gorman, Amy Zhang, Michael Ohta (alle Corporate/M&A), Larissa Neumann,  Mike Knobler (beide Steuern), Patrick Grilli, Sarah Ghulamhussein (beide Arbeitsrecht), Joseph Schenck, Vanessa Katz (beide IT)

Hintergrund: Die Rechtsabteilung von SAP umfasst rund 400 Mitarbeiter weltweit und wird seit Herbst 2017 von Scholten geleitet, der in die Fußstapfen des langjährigen General Counsels Michael Junge trat. 

Bei den letzten Großzukäufen hatte SAP stets auf ein Tandem gesetzt: Jones Day hatte den Transaktionsprozess gesteuert und Allen & Overy die Akquisitionsfinanzierung abgesichert. Für den Callidus-Zukauf konnte Allen & Overy erstmals beide Mandate auf sich vereinen. Doch Jones Day dürfte sich wie gehabt um die behördlichen Freigaben kümmern.

Allen & Overy hatte SAP schon bei der Umwandlung in eine europäische Aktiengesellschaft unterstützt und ihr Frankfurter Partner Neubaum ist seit Jahren auch für die rechtlichen Fragen zur Konzernfinanzierung zuständig. Zuletzt wurde er im Herbst einbezogen, als das baden-württembergische Unternehmen eine neue revolvierende Kreditlinie über 2,5 Milliarden Euro für eine Laufzeit von fünf Jahren verhandelte. Auf Bankenseite hat Hengeler Mueller schon zahlreiche Transaktionen und Konzernfinanzierungen von SAP flankiert.

Auch Callidus setzt im Übernahmeprozess auf vertraute Berater: Die Silicon Valley-Kanzlei Fenwick unterstützte den börsennotierten Konzern schon bei früheren Kapitalmaßnahmen.

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