Das SDax-Unternehmen EuroShop ist an 21 Einkaufszentren in Deutschland, Österreich, Polen, Tschechien und Ungarn beteiligt. Im Sommer 2022 hatte die Hercules BidCo bei einem freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot die Mehrheit an dem Unternehmen übernommen. Hinter Hercules BidCo steht ein Konsortium aus dem Investor Oaktree Capital Management und der Cura Vermögensverwaltung, dem Family Office der Familie Otto.
Das Grundkapital der EuroShop soll nun durch Ausgabe von bis zu fast 15 Millionen neuer Aktien bei einem Bezugsverhältnis 21:5 und einem Bezugspreis von 21,50 Euro je neuer Aktie erhöht werden. Das entspricht neuem Eigenkapital von bis zu 316 Millionen Euro.
Teil der M&A-Strategie
Besonders ist, dass das Unternehmen die Kapitalerhöhung mit dem Erwerb weiterer Beteiligungen an Einkaufszentren verbindet. Die neuen Aktien, die während des Bezugsangebots bezogen werden, werden nur gegen Bareinlagen ausgegeben. Die nicht bezogenen Aktien werden gegen Einbringung von Kaufpreisforderungen aus dem Verkauf der Beteiligungen als Sacheinlagen an die Verkäufer platziert. Der Gesamtbetrag der Kaufpreisforderungen beläuft sich auf 303 Millionen Euro.
Bei den Einkaufszentren handelt es sich um die Kommanditgesellschaften Allee-Center Magdeburg, Saarpark Center Neunkirchen, Stadt-Galerie Passau, FEZ Harburg, Forum Wetzlar und Galeria Baltycka in Danzig.
Die Umsetzung der Kapitalerhöhung übernimmt die Deutsche Bank. Die Transaktion soll das Finanzprofil der EuroShop verbessern und mehr Flexibilität bei der Optimierung der Portfoliostruktur innerhalb der Dachgesellschaft ermöglichen.
Berater Deutsche EuroShop
Norton Rose Fulbright (Frankfurt): Dr. Benedikt Gillessen, Dr. Frank Regelin (beide Federführung; beide Corporate), Dr. Heiko Bertelmann (M&A), Dr. Tim Schaper (Kartellrecht; beide Hamburg), Bernhard Fiedler, Thomas Vita (London; beide Bank- und Finanzrecht), Dr. Barbara Heinrich (Immobilienrecht), Oliver Polster (Corporate; Hamburg), Carolin Glänzel (Bank- und Finanzrecht); Associates: Denis Dräger, Christina König (beide Corporate), Annemary Ceselj (Bank- und Finanzrecht)
Berater Hercules BidCo
Hengeler Mueller (München): Dr. Emanuel Strehle, Dr. Lucina Berger (Frankfurt; beide Corporate), Dr. Oda Goetzke (M&A; Düsseldorf) – aus dem Markt bekannt
Berater Cura
Milbank (München): Dr. Norbert Rieger, Dr. Sebastian Heim, Dr. Christoph Rothenfußer (alle Federführung; alle Corporate), Philipp Klöckner (Bank- und Finanzrecht; Frankfurt), Dr. Thomas Kleinheisterkamp (Steuerrecht), Dr. Sebastian Reiner-Pechtl; Associate: Dr. Bernd Galneder (beide Corporate)
Berater Deutsche Bank
Inhouse Recht (Frankfurt): Dr. Andreas Meyer, Dr. Joachim Schelm (beide Associate General Counsel) – aus dem Markt bekannt
White & Case (Frankfurt): Thilo Diehl, Rebecca Emory (beide Federführung), Gernot Wagner, Andreas Lischka (alle Bank- und Finanzrecht), Dr. Bodo Bender (Steuerrecht), David Santoro; Associates: Dr. Timo Lockemann, Lina Fiedler, Marie-Christin Frowerk (alle Bank- und Finanzrecht)
Hintergrund: Norton Rose-Partner Gillessen hatte seine Mandantin schon während seiner Zeit bei White & Case bei Kapitalmaßnahmen begleitet, etwa 2009 und 2017 bei Kapitalerhöhungen. Zudem berieten Teams von Hengeler und Norton Rose ihre jeweiligen Mandanten bereits im vergangenen Jahr bei der Übernahme von EuroShop durch Hercules BidCo.
Cura ließ sich unabhängig von Hercules zusätzlich durch Milbank beraten. Auch die Anwälte dieser Kanzlei waren bereits im vergangenen Jahr bei der Übernahme dabei, diesmal ergänzt durch Klöckner als Experten für Eigenkapitalmarktrecht. Damals stand ebenfalls ein Team von White & Case auf der Bankenseite, allerdings bei JPMorgan. Für die Geldgeber von damals ist die aktuelle Maßnahme als Refinanzierung der Gesellschaft interessant.
Die Transaktion erfordert wegen der Verknüpfung mit der M&A-Komponente zusätzlich zum Kapitalmarktrecht steuer- und insbesondere gesellschaftsrechtliche Kompetenz. Größere Bezugsrechtskapitalerhöhungen waren seit dem Sommer selten im deutschen Markt. Im Juli hatte Noerr TAG Immobilien bei einer Erhöhung um rund 200 Millionen Euro beraten.
