Caseking habe im Zuge der Corona-Pandemie seinen Umsatz verdoppeln können, hieß es im vergangenen Jahr in Fachmagazinen. Unter verschiedenen Labels bietet der Online-Shop Ausrüstung für sogenannte High-Performance-Gamer an, auch international.
2010 hatte sich zunächst das Münchner Private Equity-Haus Afinum beteiligt, 2014 stieg Equistone ein und trieb die Expansion mit diversen Zukäufen voran. Anschließend reichte Equistone die Firmengruppe an die niederländische Gilde Buy Out Partners weiter. Inzwischen umfasst die Pro Gamers Group zehn Firmen, beschäftigt mehr als 700 Mitarbeiter und erzielte eine Unternehmensbewertung von 820 Millionen Euro.
Die ebenfalls niederländische Käuferin HAL Investment ist hier in einem Auktionsverfahren zum Zuge gekommen und hält nun 64 Prozent an der CaseGi Holding, die hinter der Power Gamers Group steht. Laut Marktinformationen wurde ein umfangreiches Reinvestment-Programm mit dem Management vereinbart und parallel eine Fremdfinanzierung für die Transaktion ausgehandelt. Für den Abschluss der Transaktion sind auch die Zustimmungen der zuständigen Wettbewerbsbehörden notwendig.
Zu den weiteren Interessenten für das Pro Gamers Group-Geschäft zählten nach Marktinformationen auch CVC Capital Partners und der US-Investor KKR.
Berater HAL Investments
Hengeler Mueller (Düsseldorf): Thomas Meurer, Dr. Bernd Wirbel (beide Federführung; beide M&A), Dr. Christian Schwandtner (Corporate), Dr. Markus Ernst (Steuern; München), Dr. Nikolaus Vieten (Finanzierung; Frankfurt), Dr. Thorsten Mäger, Dr. Alf-Henrik Bischke (beide Kartellrecht), Dr. Gunther Wagner (Steuern; München), Peter Dampf (Finanzierung; Frankfurt); Associates: Dr. Tobias Schneiders, Dr. Maximilian Hermans, Maxi Ludwig (alle M&A), Dr. Hanna Gotta (Corporate), Dr. Sebastian Adam (Steuern; Frankfurt), Daniel El Awad, Sara Jungewelter (beide Kartellrecht), Dr. Kim Josefine Weisser (IP/IT)
Berater Management Pro Gamers Group
Baker & McKenzie (München): Lutz Zimmer (Corporate), Ludmilla Maurer, Sonja Klein (beide Steuern); Associate: Marianne Milovanov (Corporate)
Berater Gilde Buy Out Partners
Sidley Austin (München): Christian Zuleger, Nicole Janssen (beide Federführung; M&A/ Private Equity), Dr. Markus Feil (Finanzierung), Dr. Roderic Pagel (Steuern), Sven de Knop (Konfliktlösung; Brüssel), Patrick Harrison (Kartellrecht; London); Associates: Armin Mustafić, Valentin Specht, Thomas Komanek, Amadeus Moeser (alle Private Equity/M&A), Jörg Fischer, Jacob Schreiber (beide Steuern), Folko Moroni, Xenia Pisarewski (beide Finanzrecht), Justine Fassion (Konfliktlösung), Mia Gal (Kartellrecht; beide Brüssel)
Berater Geldgeber für Akquisitionsfinanzierung
Clifford Chance (Frankfurt): Dr. Steffen Schellschmidt (Finanzierung) – aus dem Markt bekannt
Berater CVC Capital Partners
Skadden Arps Slate Meagher & Flom (Frankfurt): Dr. Jan Bauer (Federführung), Dr. Holger Hofmeister, Damien Simonot; Associates:, Lukas Nein, Christian Kusenbach, Alexander Hoeffler (alle Corporate/M&A) – aus dem Markt bekannt
Berater KKR
Milbank (Frankfurt): Dr. Michael Bernhardt (Corporate/M&A) – aus dem Markt bekannt
Notar
Dr. Joachim Tebben (Düsseldorf) – aus dem Markt bekannt
Hintergrund: Gilde setzt schon lange auf Sidley-Partner Zuleger, auch schon zu dessen Zeit bei Kirkland & Ellis. Nachdem er 2017 zu Sidley gewechselt war, hat er zum einen das Investment bei Caseking begleitet, aber auch den Erwerb von Gundlach Automotive sowie den Kauf der TonerPartner Group für Gilde. Beim aktuellen Pro Gamers-Verkauf teilte er sich angesichts des Bieterkampfes im Verkaufsprozess die Federführung mit Partnerin Jansen.
2010 hatte Arqis die beiden Gesellschafter der Caseking beim Verkauf der Mehrheit ihrer Anteile an AF Gaming, eine Tochtergesellschaft der Afinum beraten. Seit einiger Zeit wurde das Management aber von Gesellschaftsrechtler Zimmer vertreten, of Counsel bei Baker.
Hengeler-Partner Meurer ist seit 2001 immer wieder für HAL Investment im Einsatz. Hier teilt er sich die Federführung mit dem Düsseldorfer Gesellschaftsrechtler Wirbel, der 2018 die öffentliche Übernahme zur Portfoliogesellschaft Westag & Getalit steuerte. Um die Verhandlungen zur Management-Beteiligung kümmerte sich beim aktuellen Mandat Hengeler-Partner Schwandtner.
Bieterin CVC beauftragte Skadden und zeigt damit, dass sie ihre Mandate breiter streut. Abgesehen von ihrem langjährigen Berater Oliver Felsenstein von Latham & Watkins kamen zuletzt auch Willkie Farr & Gallagher und Freshfields Bruckhaus Deringer zum Einsatz. Ähnlich abwechslungsreich ist auch die Beraterriege von KKR, die hier nach JUVE-Recherchen auf Milbank setzte.
Bei den Geldgebern soll es sich um internationale Debt Funds handeln. Sie mandatierten Clifford Chance-Partner Steffen Schellschmidt, der 2018 von Fried Frank kam und zu dessen Mandanten der Debt Fund Arcmont zählt.
Die Tax Due Diligence gewährleistete im Ankauf dem Vernehmen nach Ernst & Young, auf Verkäuferseite wurde die Transaktion in dieser Hinsicht von KPMG vorbereitet; die Federführung lag jeweils mit den Auftraggebern in den Niederlanden.
