Der Transaktion liegt eine Bewertung von rund 1,59 Milliarden Euro zugrunde. Neben weiteren Tech-Anbietern hatten sich namhafte Private-Equity-Häuser um die Niederrheiner bemüht.
EA Elektro-Automatik fokussiert sich besonders auf wachstumsstarke Märkte wie E-Mobilität, Batteriespeicher, Erneuerbare Energien und Wasserstoff. Das 1974 in einer Kellerwerkstatt gegründete Unternehmen war 2019 im Zuge einer Nachfolgeregelung in das Eigentum eines Fonds des Beteiligungsunternehmens Bregal Unternehmerkapital (BU) übergegangen.
Viele Interessenten aus der Techbranche
Die Investoren verstärkten das Management, die Anzahl der Mitarbeiter hat sich nach Firmenangaben mehr als verdoppelt, auf nun rund 400. Zudem sei der Umsatz seit 2020 jährlich um durchschnittlich 40 Prozent gestiegen, so BU. Das wird seitens der Verkäufer auch als Ergebnis deutlich verstärkter Marketing- und Vertriebsaktivitäten gesehen. Zudem waren die Produktionskapazitäten ausgebaut worden.
Fortive ist ein weltweit in 50 Ländern mit mehr als 18.000 Angestellten tätiger Konzern mit Sitz in Everett im US-Bundesstaat Washington und war Medienberichten zufolge einer von drei US-Interessenten aus dem Technologiebereich; genannt wurden zudem der Mischkonzern Emerson Electric aus Missouri und Keysight Technologies aus Kalifornien. Darüber hinaus sollen die Private-Equity-Investoren Blackstone, EQT und Thomas H. Lee (THL) Partners konkretes Interesse gezeigt haben. Nach JUVE-Informationen war mit Nordic Capital eine zweite schwedische Gesellschaft im Wettbewerb.
Mittelstand im Fokus
Bereits seit Jahresbeginn 2023 habe BU mit einem Finanzberater kooperiert, um die Chancen für eine Transaktion einzuschätzen, hieß es. Vorbehaltlich der üblichen Closing-Bedingungen und behördlichen Genehmigungen soll der Beginn zu Anfang des ersten Quartals 2024 abgeschlossen sein, so BU in einer Mitteilung.
BU ist als Teil der 2002 von der Unternehmerfamilie Brenninkmeijer gegründeten Dachgesellschaft Bregal Investments vor allem in Deutschland, Österreich, der Schweiz und Norditalien aktiv und nimmt mit ihren Fonds vor allem mittelständische Unternehmen in den Fokus. Nach eigenen Angaben beträgt der Wert der betreuten Assets under Management derzeit rund 4 Milliarden Euro.
Berater Fortive Corporation
Freshfields Bruckhaus Deringer (Frankfurt): Dr. Arend von Riegen (Federführung; Corporate/M&A), Dr. Michael Josenhans (Bank-/Finanzrecht), Dr. Lutz Riede (Wien), Dr. Christoph Werkmeister (beide IP/IT; Düsseldorf), Dr. Julia Haas (Immobilienrecht), Stephanie Brown-Cripps (New York), Dr. Daniel Travers (Düsseldorf), Dr. Lukas Pomaroli (alle Öffentliches Recht; Wien), Dr. Frank Schaer (Arbeitsrecht); Associates: Friedrich von der Heydt (Hamburg), Dr. Anna Dominke, Dr. Alexander Schramm, David Thüning (beide Berlin; alle Corporate/M&A), Vanessa Steiner (Bank-/Finanzrecht), Iris Amschl (Wien), Philipp Mroz (Hamburg; IP/IT), Sarah Kutsche (Düsseldorf), Marcel Blumör (beide Immobilienrecht), Dr. Marcel Michaelis (Öffentliches Recht; Berlin), Fabian Zöpfchen (Arbeitsrecht)
WilmerHale: Leon Greenfield (Washington), Dr. Oliver Fleischmann; Associates: Vincent Pál (beide Berlin), Jonathan Wright (alle Kartellrecht, Washington)
Berater Bregal Unternehmerkapital
Latham & Watkins (Frankfurt): Oliver Felsenstein (Federführung), Dr. Sebastian Pauls, Susanne Decker (alle Private Equity), Larry Seymour (Executive Compensation; Los Angeles), Dr. Susan Kempe-Müller (Corporate/IP), Dr. Max Hauser (Kartellrecht), Stefan Süß (Steuerrecht) Dr. Tobias Leder (Arbeitsrecht; beide München); Cora Grannemann (Bank-/Finanzrecht), Dr. Jana Dammann de Chapto (Kartellrecht), Stefan Bartz (Compliance; beide Hamburg), Dr. Wolf-Tassilo Böhm (Datenschutzrecht), Joachim Grittmann, Andrew Galdes (beide Öffentliches Recht; Washington), Sven Nickel (Immobilienrecht); Associates: Dr. Dominik Waldvogel, Michele Maurice Stephan, Annika Bilics, Dr. Sönke Bock, Lara Stelmach, Nils Horst (alle Private Equity), Luca Brandi (Bank-/Finanzrecht), Daniela Jaeger (Corporate/IP), Judith Jacop (Kartellrecht), Johannes Lieb (Steuerrecht; München), Clemens Ganz (Datenschutzrecht), Christopher Rydberg (Öffentliches Recht; Washington), Marie-Christine Welp (Immobilienrecht), Martina Hölzer (Arbeitsrecht; München)
Eversheds Sutherland (Düsseldorf): Daniel von Brevern; Associate: Maximilian-Philipp Schöps (beide Kartellrecht)
Berater Management EA Elektro-Automatik
Brownstone Partners (Frankfurt): Joachim Hasselbach (Private Equity)
Berater Blackstone (weitere Bieterin)
Kirkland & Ellis (München): Dr. Benjamin Leyendecker (Federführung; Corporate/M&A) – aus dem Markt bekannt
Berater EQT (weitere Bieterin)
Milbank (München): Dr. Steffen Oppenländer (Federführung; Corporate/M&A) – aus dem Markt bekannt
Berater Nordic Capital (weitere Bieterin)
White & Case (Frankfurt): Dr. Stefan Koch (Federführung; Corporate/M&A) – aus dem Markt bekannt
Notariat
Linklaters (Frankfurt): Dr. Ralph Drebes – aus dem Markt bekannt
Hintergrund: An der Seite der Wettbewerber um den Zuschlag für den Large-Cap-Deal wirkten durchweg Teams aus der Marktspitze. Käuferin Fortive war dem Vernehmen nach sehr zügig mit einem strukturierten Angebot aufgetreten. Freshfields um von Riegen wurde erstmals von dem US-Unternehmen mandatiert, der Frankfurter Partner gehört mit rund zwei Jahrzehnten Erfahrung bei grenzüberschreitenden Transaktionen zu den regelmäßigen Ansprechpartnern bei vergleichbaren Sachverhalten.
Die Interessen des Managements von EA Elektro-Automatik wahrte Hasselbach. Der ehemalige Partner bei Clifford Chance tritt seit 2020 unter dem Label Brownstone Partners als unabhängiger Einzelanwalt auf, die Managementberatung bildet einen besonderen Schwerpunkt des Private-Equity-Spezialisten.
Latham & Watkins berät Bregal regelmäßig bei Transaktionen, zuletzt 2022 bei Mehrheitsbeteiligungen an Sema aus Wildpoldsried im Allgäu, einem CAD/CAM-Softwareanbieter für Holzbau, Treppenbau und Blechbearbeitung (2022) sowie an dem Karlsruher Unternehmen Medavis, dessen Kernkompetenz in Softwarelösungen für radiologische Praxen und klinische Abteilungen liegt.
In kartellrechtlichen Fragen setzt das Beteiligungshaus Bregal seit vielen Jahren auf Eversheds-Partner von Brevern. Vergangenes Jahr unterstützte er etwa auch den Schwesterfonds Bregal Milestone beim Investment in das Berliner Software-Unternehmen Productsup.
Wiederholungstäter
Die Private-Equity-Praxis von Kirkland & Ellis ist eine vielfach von den großen Investment-Häusern kontaktierte Adresse. Das gilt auch für Milbank, wo Oppenländer die Relation zu EQT 2017 von Hengeler Mueller mitbrachte. Beide Mandantinnen kamen hier nach Informationen aus dem Markt ebenso wenig zum Zug, wie Nordic Capital mit Koch, der die Schweden seit 2014 regelmäßig berät, zuletzt etwa 2022 beim Verkauf der Münchner Augenklinik-Kette Veonet an die jeweils von Oppenländer begleiteten PAI Partners aus Frankreich sowie den kanadischen Pensionsfonds Ontario Teachers’ Pension Plan. Die Kirkland-Partner Leyendecker und Co-Federführer Dr. Sebastian Häfele waren für Nordic Capital erstmals im Frühjahr 2023 im Mandat, als die Stockholmer sich die Mehrheit an Corpuls sicherten, einem mittelständischen Notfallmedizintechnik-Produzenten aus Oberbayern.
