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HCOB kauft mit Watson Farley Schiffsportfolio von Norton-Rose-Mandantin

Die Hamburg Commercial Bank (HCOB) hat das gesamte Schiffsportfolio der niederländischen NICB-Bank erworben. Gegenstand der Transaktion sind Schiffsdarlehen mit einem Volumen knapp unter der Milliarden-Dollar-Marke.   

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HCOB beziffert den Wert der Darlehen auf 992 Millionen Dollar (917 Millionen Euro). Dies sei der erste größte Portfolio-Ankauf des Instituts. Dem Erwerb war ein mehrstufiges Ausschreibungsverfahren vorausgegangen. Neben dem Erwerb der Kredite übernimmt die Bank ein Shipping-Expertenteam der NICB-Bank. Die Spezialisten bilden künftig die Repräsentanz der deutschen Bank in den Niederlanden.

Die HCOB diversifiziert und erweitert mit der Transaktion nach eigenen Angaben ihr Schifffahrts-Engagement. Zum Halbjahr 2024 werde der Anteil des gesamten Shipping-Portfolios bei rund zehn Prozent der Bilanzsumme und damit auf dem Niveau der Vorjahre liegen, so die Mitteilung. Die erworbenen Kredite würden den Anteil der Containerschiffe im Kreditbestand der Bank zugunsten von Schüttgutfrachtern und Chemikalientankern reduzieren. Zudem sei man nun stärker in Skandinavien, den Niederlanden und Großbritannien vertreten.

Die HCOB ist zu weiten Teilen die Rechtsnachfolgerin der ehemaligen HSH Nordbank, der Landesbank von Hamburg und Schleswig-Holstein. 2018 erfolgte die Privatisierung, Investoren um die beiden New Yorker Beteiligungshäuser Cerberus und J. Christopher Flowers übernahmen das Institut. Der Verkauf erfolgte damals aufgrund einer Auflage der EU-Kommission, nachdem die Länder die Bank zwei Mal mit staatlichen Mitteln vor der Insolvenz gerettet hatten.            

Maren Brandes

Berater HCOB
Inhouse Recht (Hamburg): Matthias Bochum (Head of Credit Law), Tobias Weise (Senior Legal Counsel) 
Watson Farley & Williams (London): Maren Brandes (Federführung; Bank- und Finanzrecht), Mark Tooke (Corporate/M&A), Jan Mommsen (Hamburg); Associates: Tanpreet Rooprai, Elizabeth Ilett, Alice Lightfoot, Ella Vries, Lottie Lymer, Justus Langelittig, James Wickham, Alexander Piepenbrock, Müyesser Demirel (beide Frankfurt; alle Bank- und Finanzrecht), Alice Halpin (Corporate/M&A)
Freshfields Bruckhaus Deringer (Frankfurt): Dr. Janina Heinz, Dr. Alexander Glos (beide Federführung; beide Bank- und Finanzrecht) – aus dem Markt bekannt 

Timo Noftz

Berater NICB
Norton Rose Fulbright (London): Alan Bainbridge (Corporate/M&A), Simon Lew (beide Federführung), Timo Noftz (Hamburg), Michael Volks; Associate: Marvin Nimoh (alle Bank- und Finanzrecht) 

Hintergrund: Die Beziehung zwischen Watson Farley und der HCOB besteht schon länger. Die hier federführende Brandes stand der Anteilseignerin Cerberus etwa 2019 zur Seite, als das Beteiligungshaus von der NordLB ein 2,7-Milliarde-Euro-Paket notleidender Schiffskredite kaufte. Brandes hatte 2005 das Hamburger Büro von Watson Farley eröffnet, ist aber nun seit Jahren von London aus tätig. Anfang 2024 beriet die Einheit die HCOB unter der Federführung des Hamburger Partners Dr. Clemens Hillmer bei einer revolvierenden Kreditfazilität in Höhe von 100 Millionen US-Dollar für eine Zwischenholding der MPC Container Ships (MPCC).         

Nach Marktinformationen sollen niederländische und deutsche Berater von Freshfields Bruckhaus Deringer die Käuferin ergänzend zu Compliance, Regulierung, Arbeits- und Steuerrecht beraten haben. Demzufolge waren auf deutscher Seite die Frankfurter Partner Glos und Heinz im Lead. Die Einheit begleitete schon die ehemalige HSH und beriet diese auch beim Übergang an die heutigen Eigentümer.       

Für Norton Rose gehören Mandate aus der Schifffahrt seit der Kanzleigründung zu den Schwerpunkten der Beratung. Das Mandat für die niederländische Bank wurde von London aus gesteuert, der ebenfalls involvierte Hamburger Partner Noftz verantwortet die deutsche Shipping-Praxis. Er fokussiert sich auf die Beratung bei Asset- und Projektfinanzierungen.

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