Derzeit hält Hochtief den Angaben zufolge 78,58 Prozent an Cimic. Das ‚off market‘ Übernahmeangebot, das über Hochtief Australia lanciert wird, sei an keine Bedingungen geknüpft, teilte Hochtief mit. Um den 9. März herum sollen alle Cimic-Aktionäre das Angebot mit detaillierten Informationen erhalten.
Der Cimic-Verwaltungsrat in Australien teilte nach der Offerte des Großaktionärs mit, das Independent Board Committee – ein unabhängiger Verwaltungsratsausschuss – werde das Übernahmeangebot mit externen Beratern prüfen und bewerten. Aktuell sollten die Cimic-Aktionäre noch keine Maßnahmen dazu ergreifen.
Zur Finanzierung der Transaktion habe die Hochtief-Gruppe eine Akquisitionsdarlehen mit einem Bankenkonsortium abgeschlossen, heißt es in einer Presseaussendung. Hochtief erwirtschaftete 2021 rund 21 Milliarden Euro Umsatz.
Berater Hochtief
Inhouse (Essen): Georg von Bronk (Head of Corporate Governance), Dr. Alexandra Albrecht-Baba (Head of Corporate Compliance & Legal), David Deutsch (Head of Governance Operations)
Clifford Chance: Thomas Krecek (Frankfurt), Dr. Christian Vogel (Düsseldorf), Luis Alonso, Jacob Kahwaj (beide Madrid), David Clee (Sydney; alle Corporate), Epifanio Pérez (Madrid), Elizabeth Hundt Russell (Sydney), Dr. Bettina Steinhauer (Finanzrecht), Dr. George Hacket, Philipp Klöckner (beide Kapitalmarktrecht; alle drei Frankfurt), Dr. Dominik Heß (Corporate; Düsseldorf), Christoph Nensa (Finanzrecht; Frankfurt), Dr. Axel Wittmann (Kapitalmarktrecht; München); Associates: Adéla Hardmeyer (Finanzrecht), Mira Zimmermann (Kapitalmarktrecht; beide Frankfurt)
Freshfields Bruckhaus Deringer (Köln): Dr. Kai Hasselbach (Federführung) – aus dem Markt bekannt
Berater Cimic
Gilbert + Tobin (Sidney) – aus dem Markt bekannt
Berater Banken
Linklaters (Frankfurt): Marc Trinkaus, Dr. Urs Lewens, Fabian Neumeier; Associate: Dr. Isabelle-Carmen Weis (alle Bank- und Finanzrecht) – aus dem Markt bekannt
Hintergrund: Clifford kam hier für Hochtief mit einem Team aus deutschen, spanischen und australischen Anwälten zum Einsatz. Es ist die erste öffentliche Übernahme, die das Frankfurter Team um Krecek und Vogel für den Essener Baukonzern eingeleitet hat. Das Madrider Clifford-Team berät allerdings die Hochtief-Großaktionärin ACS – Actividades de Construcción y Servicios – schon seit einigen Jahren und konnte hier das australische Büro einbeziehen, das die Interessen der dortigen Tochter und börsenrechtliche Auflagen prüfte.
Die Finanzierungspraxis um die Frankfurter Partnerin Steinhauer, die die in Deutschland aufgesetzte Finanzierung rechtlich begleitet, hat bereits früher Transaktionsbudgets von Hochtief geprüft — allerdings auf Seiten der Banken. Dort steht dieses Mal Linklaters-Partner Trinkaus, der beispielsweise auch von Kreditinstituten engagiert wurde, als die genossenschaftliche Rewe Group im vergangenen Jahr ihre erste Kreditlinie mit Nachhaltigkeitskomponente abschloss.
Die Rechtsgeschäfte von Hochtief koordiniert intern schon seit 2004 von Bronk, der seit 2014 als Leiter Corporate Governance, Group General Counsel und Chief Compliance Officer amtiert und zudem für die Konzernrevision und das Vorstandssekretariat zuständig ist.
Freshfields-Partner Hasselbach, der Hochtief schon seit mehr als einem Jahrzehnt zu Beteiligungen berät, hatte schon den ersten Teilerwerb an Cimic-Aktien begleitet und wurde hier vermutlich für eine Second Opinion einbezogen. Ein Transaktionsteam von Freshfields war auch 2020 mandatiert, als die Hochtief-Beteiligung Cimic ihre 50-prozentige Beteiligung an Thiess, einem großen Bergbau- und Minendienstleister, an Elliott Advisors verkaufte.
Brad Davey amtiert seit 2018 als Chief Legal und Risk Officer bei Cimic. Zur Evaluierung des aktuellen Aktienkaufangebots setzt der Cimics Verwaltungsrat auf den Financial Berater Oaktower Partnership, sowie auf die australische Kanzlei Gilbert + Tobin. Diese zählt zu den führenden Transaktionskanzleien vor Ort. Sie hatte im Frühjahr 2021 allerdings die beiden M&A-Partner David Clee und Elizabeth Hill zu Clifford Chance Australia ziehen lassen müssen. Clee steht nun der Corporate-Praxis seiner früheren Kanzlei gegenüber, die von Costas Condoleon and Neil Pathak geleitet wird. (mit Material von dpa)
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