Die hiesige Muttergesellschaft ZF Friedrichshafen garantiert für die fünf gestaffelten Bonds, die in unterschiedlichen Währungen ausgegeben wurden. Zunächst wurden zwei Euro-Anleihen im Wert von 2,25 Milliarden Euro platziert. Sie sollen am regulierten Markt der Luxemburger Börse zum Handel zugelassen werden. Dem folgten kurz darauf drei US-Anleihen mit einem Gesamtnennbetrag von 3,5 Milliarden US-Dollar. Die Laufzeiten für die Anleihen liegen zwischen vier und zehn Jahren, ihre jährliche Verzinsung zwischen 2,25 und 4,75 Prozent.
Während das Bankenkonsortium für die Euro-Anleihen von Barclays Bank, Commerzbank, BNP Paribas und dem Londoner Arm der Deutschen Bank angeführt wurde, leiteten Citigroup, HSBC Securities, J.P. Morgan und Merrill Lynch das Bankenkonsortium für die US-Dollar-Anleihen.
Die Erlöse aus den Anleiheemissionen sollen primär der Ablösung von Brückenkrediten dienen, die für die angekündigte Übernahme des börsennotierten US-Wettbewerbers TRW Automotive notwendig geworden waren. Als erste Maßnahme zur Finanzierung des rund 9,5 Milliarden Euro schweren Zukaufs hatte ZF Friedrichshafen bereits im Januar dieses Jahres Schuldscheine im Gesamtnennwert von 2,2 Milliarden Euro in sechs Tranchen begeben. Dieses Schuldscheindarlehen wurde von der BayernLB und LBBW platziert.
ZF beschäftigt aktuell rund 71.400 Mitarbeiter und erwirtschaftete im letzten Jahr einen Umsatz von rund 18,4 Milliarden Euro. Mit der Übernahme von TRW kommen rund 65.000 Mitarbeiter weltweit hinzu. Die EU-Kommission hatte die Übernahme im Februar genehmigt, allerdings mit der Auflage, dass die Sparte Entwicklung, Herstellung und Vertrieb von Fahrgestellen von TRW verkauft werde.
Berater ZF Friedrichshafen
Freshfields Bruckhaus Deringer (Frankfurt): Dr. Christoph Gleske, Mark Strauch, Dr. Mario Hüther; Associates: Dr. Roland Schmidtbleicher, Dr. Robin Helmke, Jennifer Gillcrist (London), Kyle Miller (alle Kapitalmarktrecht)
Inhouse Recht (Friedrichshafen): Dr. Jan Eckert (General Counsel), Seraphine Gräfin zu Eulenburg
Berater Bankenkonsortien
Allen & Overy (Frankfurt): Martin Scharnke (Kapitalmarktrecht), Marc Plepelits (US Corporate Finance; beide Federführung), Dr. Heike Weber (Steuerrecht); Associates: Jens Nollmann (Kapitalmarktrecht), Dr. Susanne Lenz, Rita Thomas (beide US Corporate Finance), Katharina Kashishian, John Hibbard (beide Steuerrecht; New York)
Inhouse Recht (Deutsche Bank; Frankfurt): Richard Bauer – aus dem Markt bekannt
Inhouse Recht (Citigroup; New York): Adam Bordner – aus dem Markt bekannt
Hintergrund: Für Freshfields ist die Finanzierung des TRW-Zukaufs das erste umfangreiche kapitalmarktrechtliche Mandat, das sie von dem Automobilzulieferer gewinnen konnten. Das Team um Gleske, das auch schon die Schuldscheinemission Anfang des Jahres steuerte, ist für seine komplexen eigenkapitalähnlichen Konstrukte in der Finanzierung von Unternehmen und Banken bekannt. So unterstützte Gleske schon 2006 den Autobauer Porsche bei der Begebung einer dreiteiligen Anleihe im Gesamtwert von 2,8 Milliarden Euro und 2014 beispielsweise die Ausgabe der sogenannten CoCo-Bonds bei der Deutschen Bank.
Bei M&A-Transaktionen setzt der Automobilzulieferer regelmäßig auf Gleiss Lutz, die bei der milliardenschweren TRW-Übernahme allerdings an der Seite des US-Wettbewerbers standen. ZF mandatierte dafür Sullivan & Cromwell.
In der kapitalmarktrechtlichen Praxis von Allen & Overy gab es zuletzt einige Veränderungen. Im vergangenen Herbst wechselte der aufstrebende Partner Gernot Wagner zu White & Case, der Fremdkapitalmarktspezialist Dr. Patrick Scholl ging zu Mayer Brown und auch der erfahrene Partner Dr. Berthold Kusserow verließ die Kanzlei. Im Gegenzug konnte sich die Praxis zum Jahreswechsel mit dem als US-Anwalt qualifizierten Kapitalmarktrechtler Plepelits von Shearman & Sterling verstärken. Im Februar kehrte dann noch der Anleihenexperte Christoph Enderstein von Ashurst zurück. Das neu aufgestellte Team konnte sich jeweils in einem Pitch für die Schuldscheinverschreibung und die Anleiheemission durchsetzen.
Die Konzernrechtsabteilung von ZF Friedrichshafen wurde 2011 neu strukturiert und wird seitdem von General Counsel Eckert geführt. An seiner Seite war bei dieser Finanzierungstransaktion nach Marktinformationen Seraphine Gräfin zu Eulenburg, eine ehemalige Taylor Wessing-Anwältin.
