Milliardendeal

Deutsche Annington stemmt Zukäufe mit Inhouse- und Noerr-Hilfe

Autoren
  • JUVE

Die Deutsche Annington vergrößert ihren Wohnungsbestand durch zwei Zukäufe: Der im SDax notierte Immobilienkonzern kauft für rund 970 Millionen Euro 11.500 Wohneinheiten von der Stuttgarter DeWAG. Daneben integriert die Deutsche Annington verschiedene Gesellschaften der Vitus-Gruppe mit über 30.000 Wohnungen im Wert von 1,4 Milliarden Euro.

Teilen Sie unseren Beitrag

Für das Immobilienunternehmen sind es die ersten Akquisitionen seit 2009. Der Kauf des Dewag-Portfolios soll im zweiten Quartal 2014 abgeschlossen sein. Die Integration der Vitus-Gesellschaften soll dagegen bis zum Jahresende 2014 vollzogen werden. Hinter der Unternehmensgruppe steht ein Investorenkonsortium aus der Deutschen Bank, Blackstone sowie Round Hill Capital.

Mit den insgesamt über 41.500 Wohneinheiten, die eine Fläche von zirka 2,6 Millionen Quadratmeter haben, erhöht die Deutsche Annington vor allem ihre Präsenz in Norddeutschland. Knapp 19.000 Einheiten befinden sich in Bremen und Kiel.

Der Bochumer Immobilienkonzern finanziert beide Transaktionen sowohl durch die Übernahme bestehender Verbindlichkeiten als auch über eine Kombination von Eigen- und Fremdkapitalmarktinstrumenten. Dazu hat die Deutsche Annington beschlossen, eine Sachkapitalerhöhung gegen Gewährung neuer Aktien aus dem derzeitigen genehmigten Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechtes der Aktionäre vorzunehmen. Joint Bookrunners sind JP Morgan und BofA Merrill Lynch. Zudem hat das Unternehmen vor einiger Zeit ein EMTN-Programm aufgesetzt und kurzfristig die Ausgabe einer Hybrid-Anleihe angekündigt.

Berater Deutsche Annington
Inhouse Recht (Bochum): Dr. Thomas Görgemanns (General Counsel; Federführung), Bernd Gremm (Corporate), Dr. Armin Hutner (Finanzierung), Daniela Renner, Ralf Zieren (beide M&A)
Inhouse Steuern (Bochum): Theo Schöllmann (Leiter)
Noerr (Düsseldorf): Dr. Holger Alfes (Corporate; Frankfurt), Dr. Christoph Brenzinger, Prof. Dr. Alexander Goepfert (beide Immobilienrecht; alle Federführung), Dr. Andreas Butz, Dr. Patrick Mückl (beide Arbeitsrecht), René Dubois, Dr. Jens Liese (beide Corporate), David Zafra-Carollo, Hanne Kara (Berlin; beide Immobilienrecht), Lutz Werner, Dr. Oliver Trautmann (Frankfurt; beide Steuerrecht), Andreas Naujoks, Dr. Nadejda Kysel (beide Finance), Dr. Laurenz Wieneke (Kapitalmarktrecht; beide Frankfurt), Dr. Kathrin Westermann (Kartellrecht; Berlin); Associates: Dr. Christian Johnen, Dr. Sebastian Schürer, Bodo Dehne, Jennifer Konrad (alle Corporate), Michael Achtert, Sonja Beier, Dr. Maximilian Schulte (alle Immobilienrecht), Jan Kriszeleit, Melanie Schulla (beide Finanzierung), Dr. Heiko Piesbergen (Öffentliches Recht)
Sullivan & Cromwell (Frankfurt); Dr. Carsten Berrar (Federführung); Associate: Philipp Klöckner (beide Kapitalmarktrecht) – zur Kapitalerhöhung
Watson Farley & Williams (Hamburg): Dr. Nikolaus Krienke (Federführung), Anne Kleffmann (München; beide Arbeitsrecht), Dr. Christian Wolf (Corporate); Associates: Dr. Frederik Martell, Dr. Jan Beckmann (beide Arbeitsrecht), Dr. Joachim Heinemann (Corporate)
Hengeler Mueller (Düsseldorf): Dr. Reinhold Ernst, Dr. Dirk Busch (beide Corporate) – zu Corporate-Governance-Fragen
Loyens & Loeff (Luxemburg) – zum Luxemburger Recht

Berater JP Morgan/BofA Merrill Lynch
Skadden Arps Slate Meagher & Flom (Frankfurt): Dr. Stephan Hutter, Dr. Katja Kaulamo

Berater Vitus-Gruppe
Freshfields Bruckhaus Deringer: Dr. Wolfram Rhein (M&A; Düsseldorf), Dr. Frank Laudenklos (Frankfurt), Christopher Barratt (London; beide Bank- und Finanzrecht), Dr. Friedrich Heilmann (Immobilienwirtschaftsrecht; Frankfurt), Dr. Adalbert Rödding (Steuerrecht); Associates: Dr. Sören Ludwig, Dr. Jörg Böhmer, Peter Haberrecker, Dr. Dina Piepenbrock, Fabian Jenderek (alle Gesellschaftsrecht/M&A, alle Düsseldorf), Maximilian Lang, Marta Szablewska, Sabah Nawaz (London; alle Finanzierung), Matthias Fischer (Immobilienwirtschaftsrecht; alle Frankfurt), Dr. Holger Dann, Ulrike Sommer (beide Steuerrecht; Köln), Dr. Marius Fritzsche (Frankfurt), Dr. Christian Mehrens (Düsseldorf; beide Arbeitsrecht)
Arendt & Medernach (Luxemburg): zum Luxemburger Recht

Berater Dewag
Linklaters: Dr. Oliver Rosenberg (Steuern), Dr. Klaus Hoenig, Dr. Rüdiger Thiele (beide M&A; alle Federführung, alle Düsseldorf), Wolfram Krüger (Immobilienwirtschaftsrecht), Dr. Kurt Dittrich (Kapitalmarktrecht), Matthew Devey (Arbeitsrecht; alle Frankfurt), Hermann Beythan (IMG; Luxemburg), Guido De Wit (Steuern; Brüssel); Associates: Philipp Basch (Corporate), Kirsten Placke (Steuern; beide Düsseldorf), Dr. Marc Banzhaf, Daniel Buchinger (beide Immobilienwirtschaftsrecht; beide Frankfurt), René Grafunder (Kartellrecht; Düsseldorf), Fabian Liepe (Corporate), Julia Bepler (Bankrecht, beide Frankfurt), Maximilian Zembala (Bankrecht; München), Johanna Pflug (Corporate), Stefanie Emrich-Katzin (Immobilienwirtschaftsrecht; beide Frankfurt), Philipp Brauksiepe (Steuern; Düsseldorf), Katharina Heinlein (Bankrecht), Daria Latysheva (Kapitalmarktrecht; Frankfurt), Christopher Sprado, Dr. Fabian Rösner, Mirko König (alle Corporate, alle Düsseldorf), Nina Hablowetz (Arbeitsrecht; Frankfurt)

Hintergrund: Für Görgemanns ist es als General Counsel das erste Großprojekt bei der Deutschen Annington. Er übernahm die Leitung der Rechtsabteilung erst im Oktober 2013 von Michael Bütter, der als Geschäftsführer für Recht, Compliance und M&A zum Industriedienstleister Ferrostaal nach Essen gewechselt war. Görgemanns brachte reichlich Erfahrung aus der Immobilienbranche mit. Vor seinem Wechsel zur Deutschen Annington war er General Counsel bei der LEG Immobilien und begleitete unter anderem deren Börsengang. Davor war er als Inhouse-Jurist auch für die Gagfah tätig.

Für den äußerst zeitkritischen Komplex – beide Transaktionen sollten zu einem gemeinsamen Zeitpunkt beendet sein – hatte die Deutsche Annington zwei Beauty Contests für Kanzleien veranstaltet. Noerr konnte sich gegen verschiedene Kanzleien im Pitch um die Vitus-Transaktion durchsetzen und überzeugte die Mandantin, so dass sie auch den Zuschlag für den Dewag-Deal erhielt.

Noerr-Partner Goepfert kennt die Deutsche Annington noch aus seinen Zeiten als Partner bei Freshfields Bruckhaus Deringer. Nach seinem Wechsel zu Noerr 2011 übernahm er die Leitung des Fachbereichs und betreute etwa die Mandantin Lone Star beim milliardenschweren Kauf der TLG-Gewerbeeinheiten.

Auch die Arbeitsrechtspraxis von Watson Farley kann mittlerweile zu den regelmäßigen Beratern der Deutsche Annington gezählt werden. Ende 2013 hatte die Kanzlei den Konzern bei einer umfassenden Umstrukturierung zur Seite gestanden. Unter anderem wurde ein Interessenausgleich mit dem Konzernbetriebsrat abgeschlossen, die SE-Beteiligungsvereinbarung angepasst und ein neuer Tarifvertrag mit der Vereinigte Dienstleistungsgewerkschaft (ver.di) zur Betriebsratsstruktur ausgehandelt. Auch im Rahmen des Börsengangs im vergangenen Jahr waren die Watson Farley-Arbeitsrechtler tätig.

In beiden Deals arbeiteten die beiden Immobilienrechtler Goepfert und Brenzinger eng mit M&A-Partner Alfes zusammen. Im Vitus-Teil übernahm der Kapitalmarktrechtler Wienecke eine wichtige Rolle. Er beriet in der Vergangenheit auf Käuferseite bei der TLG- Privatisierung zu kapitalmarktrechtlichen Fragen. Für beide Transaktionen schaltete die Deutsche Annington außerdem in steuerlichen Fragen ein Team von EY aus Berlin hinzu.

Das Investorenkonsortium hinter Vitus vertraute mit Freshfields auf die Kanzlei, die sie 2012 bei der Refinanzierung ihres Mehrfamilien-Immobilien-Portfolios beriet. Die damalige CMBS-Transaktion hatte ein Volumen von 754 Millionen Euro und wurde federführend vom Frankfurter Partner Laudenklos begleitet, der nun auch wieder zum Beraterteam gehörte. 

Linklaters berät Dewag seit Jahren vor allem in steuerrechtlichen Fragen. Daher fiel Steuerpartner Rosenberg hier eine entscheidende Rolle zu. Das Stuttgarter Unternehmen ließ sich lange Jahre im Immobilienwirtschaftsrecht und in Finanzierungsfragen vom früheren Berliner Büro von Mayer Brown beraten.

Artikel teilen