TMD Friction führt branchenbekannte Marken wie Textar, Mintex und Pagid und ist einer der weltweiten Marktführer bei Bremsbelägen. Das Unternehmen stellt Systeme für Rennsportwagen und für Nutzfahrzeuge her. Mit dem Deal wird TMD Friction zum Schwesterunternehmen der IFA-Gruppe und von Signata, der früheren Sparte Electronic Interfaces von ZF Friedrichshafen. Beide Automobilzulieferer gehören bereits seit 2022 zu Aequita. IFA aus Haldensleben in Sachsen-Anhalt produziert Wellen und Gelenke, das im niedersächsischen Diepholz beheimatete Signata Schalthebelsysteme. Das Family Office Aequita ist erst seit rund vier Jahren im Markt visibel und setzt auf Sondersituationen wie Konzernabspaltungen, Nachfolgelösungen und Restrukturierungen.
Bewegte Unternehmensgeschichte
Mit rund 4.500 Mitarbeitenden produziert TMD Friction an Standorten in Europa, den USA, Brasilien, Mexiko, China und Japan. Es blickt auf eine bewegte Geschichte zurück: 2008 mussten die Leverkusener Insolvenz anmelden und wurden in der Folge ab 2009 von Investor Pamplona Capital mit Unterstützung des TMD-Management-Teams stabilisiert. Der japanische Mischkonzern Nisshimbo brachte TMD erneut auf die Erfolgsspur. Später war es wieder in der Lage, selbst Zukäufe von Produzenten zu tätigen. Bis 2016 gab es noch einen auf den Schienenverkehr ausgerichteten Geschäftszweig, dieser wurde an die Münchner Knorr-Bremse veräußert.
Branchenmedien weisen darauf hin, dass TMD Friction in der Phase zwischen 2010 und 2019 nur einen vergleichsweise überschaubaren Umsatzzuwachs von 20 Prozent verbuchte, von 637 auf 736 Millionen Euro. Im gleichen Zeitraum erwirtschaftete ein Wettbewerber wie Brembo aus Italien einen um 189 Prozent höheren Betrag. Als ein möglicher Grund wird genannt, dass Nisshinbo nie ernsthaft versucht habe, sein eigenes japanisches Geschäft im Bremsensektor mit den deutschen Strukturen zu synchronisieren, Synergieeffekte habe es so kaum gegeben.
Aequita ist bei seinem bisher größten Zukauf also strategisch gleich voll gefordert. Der Investor setzt bisher in 23 Unternehmen mit rund 6.000 Angestellten rund 1,4 Milliarden Euro jährlich um. Vor dem Vollzug der Transaktion sind noch behördliche Genehmigungen erforderlich.
Berater Aequita
Noerr (München): Dr. Christoph Thiermann (Federführung; Private Equity), Dr. Thomas Schulz (Private Equity/M&A; London), Michael Schuhmacher (Bank- und Finanzrecht; Frankfurt), Dr. Fabian Badtke (Frankfurt), Dr. Jens Peter Schmidt (Brüssel; beide Kartellrecht), Dr. Henrik Dornscheidt (Immobilienrecht; Düsseldorf), Dr. Benjamin Jahn (Arbeitsrecht), Gabriel Popa (Bank- und Finanzrecht; Bukarest), Hendrik Schlutt (Öffentliches Wirtschaftsrecht; Berlin); Associates: Daniel Prexler, Dr. Thomas Vogl, Jerzy Kapitanczuk (Warschau; alle Private Equity/M&A), Dr. Marvin Bartels (IT; Berlin), Katja Steinthaler (IP), Lucie Schultz (Kartellrecht; Frankfurt), Raphaël Hebecker (Immobilienrecht; London), Emilia Etz (Öffentliches Wirtschaftsrecht; Berlin), Dr. Florian Lettmeier (Arbeitsrecht)
Berater Nisshinbo Holdings
Inhouse Recht (Leverkusen): Stefan Günnewig (Head of Legal TMD Friction)
Gleiss Lutz (Frankfurt): Dr. Michael Burian (Federführung), Alexandra Brücher (Stuttgart), Dr. Torsten Spiegel (Berlin), Ivana Robitzsch (Hamburg), Dr. Bosede Staudenmayer (Stuttgart), Sonja Hilgert (Berlin), Dr. Anselm Christiansen (Stuttgart), Sumiko Sato (München; alle Corporate/M&A), Dr. Christian von Köckritz (Kartellrecht; Brüssel), Dr. Jacob von Andreae (Öffentliches Wirtschaftsrecht; Düsseldorf), Dr. Rut Steinhauser (Arbeitsrecht; Berlin), Dr. Ocka Stumm (Steuerrecht), Dr. Hannah Bug (IP/IT; Berlin), Dr. Katja Lehr, Dr. Jan-Alexander Lange (beide Bank- und Finanzrecht), Dr. Hendrik Marchal (Steuerrecht; Hamburg), Dr. Alexander Nagel (Insolvenzrecht/Restrukturierung; Düsseldorf), Dr. Simon Wagner (Litigation; Stuttgart); Associates: Simon Wegmann (Datenschutzrecht; Berlin), Kristina Winkelmann, Lena Baumann (beide Kartellrecht; beide Brüssel), Matthias Hahn (Düsseldorf), Christoph Schoppe, Dr. Xiao Chen (beide Berlin; alle Öffentliches Wirtschaftsrecht), Dr. Marcel Beck (Bank- und Finanzrecht), Josefine Chakrabarti (Arbeitsrecht; Berlin), Dr. Johannes Heck (Steuerrecht), Christine Geraats (Berlin), Dr. Christopher Noll (Stuttgart; beide IP/IT), Dr. Florian Kienast (Insolvenzrecht/Restrukturierung; Stuttgart), Lesley Milde (Immobilienrecht; Hamburg)
Hintergrund: Noerr-Partner Christoph Thiermann ist regelmäßig für Aequita tätig. Er beriet die Mandantin bereits 2019 beim Kauf der japanischen Toyoda Gosei Meteor, einem Spezialisten für Dichtungssysteme. Der Kontakt ergab sich seinerzeit über ein persönliches Netzwerk. Thiermann beriet das Family Office zuletzt 2022 beim Erwerb der IFA-Gruppe und dem Zukauf des Geschäftsbereichs Electronic Interfaces der ZF Friedrichshafen AG.
Gleiss Lutz verfügt über eine führende Japan-Praxis und berät regelmäßig japanische Unternehmen bei Transaktionen in Deutschland und Europa. Partner Burian stand Nisshinbo 2020 beim Kauf der beiden baden-württembergischen Elektronikunternehmen RBI und LEAS zur Seite. Schon beim Erwerb von TMD Friction 2011 seitens Nisshinbo war ein Gleiss-Team im Mandat, damals noch unter der Federführung von Dr. Fred Wendt, der 2019 nach 27 Jahren bei Gleiss Lutz zu Flick Gocke Schaumburg wechselte.
