Takata hatte mit mehr als acht Milliarden Euro Schulden im vergangenen Sommer Gläubigerschutz beantragt. Das Unternehmen, das mit defekten Airbags weltweit in die Schlagzeilen geraten war, musste schließlich in Japan und den USA auch Insolvenz anmelden. Dass Key Safety Systems (KSS) den Automobilzulieferer übernehmen wollte, war schon damals bekannt geworden. KSS ist ebenfalls auf Sicherheitstechnik für die Autoindustrie spezialisiert. Das kombinierte Zuliefererunternehmen firmiert nun unter Joyson Safety Systems (JSS), in Anlehnung an die KSS-Mutterfirma Joyson Electronics. Der Hauptsitz des Unternehmens wurde von Tokio nach Michigan (USA) verlegt. Das Europageschäft soll von Aschaffenburg aus gesteuert werden, ebenso wie die Zuarbeiten für den Mittleren Osten und Afrika.
Ausdrücklich nicht in die Transaktion einbezogen sind mögliche Verbindlichkeiten, die der japanischen Takata entstanden sind, als sie im letzten Jahr Millionen von Airbag-Gasgeneratoren zurückrufen musste. Im Januar hatte sich Takata mit den US-Behörden geeinigt, eine Entschädigung in dreisteliger Millionenhöhe zu zahlen.
Mit rund 50.000 Mitarbeitern weltweit stellt Joyson Safety Systems jedoch nicht nur Airbags, sondern auch Sicherheitsgurte und Kindersitze her. Hierzulande produziert der Automobilzulieferer in Bayern, Sachsen, Berlin und Baden-Württemberg.
Die asiatische Beteiligungsfirma PAG (vormals Pacific Alliance Group) und der Future Industry Investment Fund unterstützten die Transaktion finanziell. Während PAG etwa 20 Milliarden Dollar an Kapital verwaltet und auch noch die Integration der Zuliefererfirmen begleiten wird, steht hinter dem Co-Finanzierer die China State Development & Investment Corporation (SDIC), die größte staatseigene Investment-Holding Chinas.
Berater Ningbo Joyson Electronic Corporation (Joyson Electronics)/Key Safety Systems (KSS)
Skadden Arps Slate Meagher & Flom: Dr. Matthias Horbach (Federführung EMEA; M&A/Gesellschaftsrecht; Frankfurt), Ron Meisler (Corporate/Restrukturierung; Chicago), Steven Daniels (M&A; Wilmington; beide Federführung Nordamerika), Mitsuhiro Kamiya (M&A/Gesellschaftsrecht; Tokio), Peter Huang (M&A/Finanzierung; Peking; beide Federführung Asien), Dr. Johannes Frey (Steuerrecht), Dr. Jörg Hanke (Bankrecht), Dr. Ulrich Ziegler (Arbeitsrecht; alle Frankfurt); Associates: Johannes Goossens, Maximilian Broermann (beide M&A/Gesellschaftsrecht; alle Frankfurt)
Berater PAG Asia Capital
Paul Weiss Rifkind Wharton & Garrison (Hongkong): Jeanette Chan, Corinna Yu, Kit Mak (alle Corporate/M&A), Marta Kelly (Kartellrecht)
Jones Day: Ansgar Rempp (Coporate/M&A; Düsseldorf), Stefan Schneider (Private Equity; beide Federführung), Adriane Sturm (beide München), Dr. Markus Weber (Düsseldorf; beide M&A), Dr. Johannes Zöttl (Kartellrecht), Tom Mahlich (beide Düsseldorf), Claudia Jochum (Frankfurt; beide Litigation); Associates: Dr. Markus Fisch (München; M&A), David Solberg (beide M&A; beide München)
Berater Future Industry Investment Fund – nicht bekannt
Berater Takata
Weil Gotshal & Manges (New York): Marcia Goldstein, Ronit Berkovich − aus dem Markt bekannt
Freshfields Bruckhaus Deringer: Dr. Tobias Klose (Düsseldorf), Dr. Lilly Fiedler (Berlin; beide Kartellrecht), Lars Westpfahl (Restrukturierung/Finanzierung), Jochen Ellrott (Corporate/M&A), Christian Ruoff (Steuern; alle Hamburg; alle Federführung), Jochen Wilkens (Finanzierung; Frankfurt), David Beutel (Steuern; München), René Döring (Arbeitsrecht; Frankfurt), Scott Talmadge (Restrukturierung; New York); Associates: Dr. Tobias Pukropski, Carmen Osorio (beide Kartellrecht), Hauke Sattler (Restrukturierung), Felix-Tessen von Gerlach, Jacob Fontaine (beide Corporate/M&A), Martin Rehberg, Mareike Schmidt (beide Steuern), Vanessa Lawrenz (Bankrecht/M&A), Susann Brackmann, Lisa Meister (beide Finanzierung/Restrukturierung)
Nagashima Ohno & Tsunematsu (Tokio) − aus dem Markt bekannt
KPMG (Stuttgart): Florian Geiger (M&A Tax) − aus dem Markt bekannt
Inhouse Recht (Frankfurt): Sven Petersen (General Counsel EMEA Legal & Compliance ) − aus dem Markt bekannt
Hintergrund: Da Takata in den USA Insolvenz angemeldet hatte, musste die Transaktionsstruktur des Co-Investments in Einklang gebracht werden mit den Vorgaben des dortigen Insolvenzrechts. Die US-Federführung aufseiten von PAG hatte die New Yorker Restrukturierungsexpertin Corrine Ball übernommen. Für den Wirtschaftsraum Europa, Naher Osten und Afrika war ein Team von Jones Day im Einsatz, das von Deutschland aus gesteuert wurde. Die Federführung teilte sich der Deutschlandchef Rempp mit dem Münchner Partner Schneider. Neben dem deutschen Team waren auch Jones Day-Anwälte aus den USA, Japan, China, Australien, Brasilien, Frankreich, Großbritannien, Italien, Mexiko und Singapur eingebunden. Den weltweiten Lead hatte Greg Salathe, Private-Equity-Partner in Tokio, mit dem das hiesige Team bereits an zwei weiteren Transaktionen für PAG gearbeitet hatte.
Freshfields‘ Kartellrechtsteam wiederum hat die Freigaben für Russland, Südafrika, Südafrika, in der EU und der Türkei eingeholt. Zudem wurde die Transaktion noch angemeldet in den USA, Philippinen, Mexiko und China. Parallel zu den Kartellverfahren verlief ein Restrukturierungsprozess, den die Magic-Circle-Kanzlei ebenfalls flankierte. Der bisherige Inhousejurist von Takata für den europäischen Raum, Sven Petersen, wechselte dem Vernehmen nach direkt zu JSS. Er war soweit bekannt Principal Associate bei Freshfields, bevor er 2015 seine Unternehmenskarriere antrat.
Steuerliche Aspkete der jüngsten Finanzierungstransaktion klärte nach Marktinformationen KPMG-Partner Geiger, der regelmäßig internationale Unternehmenstransaktionen und Restrukturierungen im Automobilsektor begleitet.
Weil Gotshal erhielt laut Presseberichten rund 15 Millionen US Dollar für die Vergleichsverhandlungen, die Takata mit Autobauern und Anwälten von Opfern führte. Die Kanzlei hatte zuvor schon das Chapter-11-Verfahren von Takata begleitet.
