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Cewe-Führungsstreit – Hengeler gegen Freshfields

Der Streit um die Führung beim Fotobuchanbieter Cewe treibt immer wildere Blüten: Aktuell tobt eine Auseinandersetzung um die Amtszeitverlängerung eines Kuratoriumsmitglieds, die der Vorstand rechtlich prüfen lässt. Die Firmierung als Stiftung hatte das Unternehmen 2013 umgesetzt, um Steuern zu sparen.

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Konkret geht es um die Wiederwahl des Kuratoriumsvorsitzenden Dr. Rolf Hollander (71) als Kuratoriumsmitglied und -vorsitzenden. Er erreicht Ende des Jahres die satzungsgemäße Altersgrenze. Soll die Amtszeit darüber hinaus verlängert werden, muss eine Zweidrittelmehrheit dafür stimmen. Das Kuratorium besteht insgesamt aus sechs Mitgliedern. Allerdings war Hollander zu seiner eigenen Personalie nicht stimmberechtigt. So waren im Ergebnis drei Stimmen für Hollander und zwei dagegen, was rein rechnerisch nicht für eine Zweidrittelmehrheit ausreicht.

Alternative Interpretation von zwei Drittel

Georg Seyfarth

Doch auch die Frage, was zwei Drittel von fünf sind, kann zur Auslegungssache werden: So könnte man mit einem alternativen Rechenweg zum Ergebnis kommen, dass zwei Drittel von 5 nicht 66,6 Prozent sondern 3,3 sind und damit wären nach den mathematischen Regeln der Auf- und Abrundung drei Stimmen für die Entscheidung ausreichend. 

Das Kuratorium stellt in diesem Zusammenhang auch die Berücksichtigung einer sinnvollen Auslegung der Stiftungssatzung sowie des  Stiftungswillens in den Vordergrund. Für einen komplett neuen Kandidaten wäre laut Satzung eine Dreiviertelmehrheit erforderlich. Aller Voraussicht nach müssen Gerichte in dieser Frage entscheiden.

Querelen um den Vorstand

Christoph Seibt

Über diese Personalie hinaus geht es im Vordergrund um die künftige Rolle des seit 2017 amtierenden Vorstandsvorsitzenden Christian Friege. Dieser sollte das Unternehmen Ende des Jahres verlassen. So hatte das Kuratorium es entschieden, auch eine Nachfolgerin ist schon bestellt: Yvonne Rostock, bisher Deutschlandchefin des Kosmetikkonzerns Coty. Allerdings hat der Großaktionär, Erbe des Firmengründers und Destinatär Alexander Neumüller den Plan des Kuratoriums insofern durchkreuzt, als er bereits im Frühjahr den scheidenden Friege in den Vorstand bestellte. 

Zwar hat Friege laut Mitteilung des Unternehmens ab 2023 keine Ressortverantwortung mehr, denn darüber sowie über seine Vergütung darf das Kuratorium bestimmen, aber im Vorstand ist er trotzdem. Es gibt demnach noch viel zu sortieren in der Führungsetage des Fotodienstleisters, und dafür haben sich die Parteien mit renommierten Anwälten gerüstet.

Die beiden Mitglieder des Kuratoriums, die gegen die Verlängerung der Amtszeit von Hollander als Kuratoriumsmitglied gestimmt haben, sind namentlich der stellvertretende Kuratoriumsvorsitzende Otto Korte, der zugleich Vorsitzender der Aufsichtsrates ist, und Helmut Hartig. Korte wird mit Jahresende allerdings sowohl aus dem Aufsichtsrat als auch aus dem Kuratorium ausscheiden. Beide lassen sich von dem Düsseldorfer Hengeler Mueller-Partner Dr. Georg Seyfarth und Associate Dr. Anja Linnertz vertreten. Beide sollen auch Schadensersatzansprüche gegen die anderen Mitglieder des Kuratoriums prüfen. Ein Team um Seyfarth hatte Cewe bereits 2013 bei der Umfirmierung von der Cewe Color Holding AG auf die Cewe Stiftung & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) beraten. 

Das Kuratorium selbst vertraut auf Freshfields Bruckhaus Deringer mit dem Hamburger Partner Prof. Dr. Christoph Seibt, dem Frankfurter Partner Dr. Simon Schwarz und dem Associate Dr. Jean Mohamed. Die Kanzlei kam auf Empfehlung vor rund einem Jahr zum Einsatz, als es um die Vorstandsneubesetzung ging.

Der Vorstand, der dem Vernehmen nach eine Klage gegen die Kuratoriumsmehrheit prüft, soll ein Team um den Hamburger Renzenbrink-Partner Dr. Andreas Stoll mandatiert haben. Des Weiteren ist nach JUVE-Informationen auch Fieldfisher für den Vorstand tätig. Der langjährige General Counsel Oliver Thomsen soll ebenfalls mit der Sache befasst sein.

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