Etappensieg im Dieselskandal

Linklaters legt VW-Sonderprüfung auf Eis

Für viele Aktionäre klingt es verlockend: Ein externer Sonderprüfer ermittelt, wer wann was genau wusste im VW-Dieselskandal. Neue Erkenntnisse dazu könnten Kläger in Kapitalanlegerprozessen gegen den Konzern nutzen. Deshalb wehrt sich VW gegen die Sonderprüfung seit 2017 mit Händen und Füßen – und, wie man seit heute weiß: mit zwei erfolgreichen Verfassungsbeschwerden. 

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Das Oberlandesgericht (OLG) Celle hatte in Entscheidungen von 2017 und 2020 eine Sonderprüfung bei dem Autokonzern angeordnet. Das Bundesverfassungsgericht hat nun beide Entscheidungen aufgehoben, da das OLG mehrfach zulasten von VW Gebot rechtlichen Gehörs verletzt habe.

„OLG verkennt grob den Grundrechtsschutz“

Die Entscheidung der Karlsruher Richterinnen und Richter ist stellenweise ein arger Rüffel für den OLG-Senat. „Die Handhabung des Oberlandesgerichts deutet auf eine grobe Verkennung des Grundrechtsschutzes und auf einen leichtfertigen Umgang mit grundrechtlich geschützten Positionen hin“, heißt es etwa in der Entscheidung (Az. 1 BvR 2754/17).

Ralph Wollburg

Der Sonderprüfer soll untersuchen, ab wann Vorstand und Aufsichtsrat von den Manipulationen der Abgasreinigung von Dieselautos wussten. Das ist für die Frage von Bedeutung, ob Aktionäre möglicherweise zu spät per Ad-hoc-Mitteilung informiert wurden.

Auf der Hauptversammlung 2016 war die Bestellung eines Sonderprüfers mit großer Mehrheit abgelehnt worden. Drei Fonds nach US-Recht, vertreten von der Deutschen Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz (DSW), setzten die Bestellung daraufhin vor Gericht durch.

Volkswagen ist der Ansicht, dass diese Fonds aufgrund ihrer Rechtsnatur dazu nicht berechtigt waren. Das OLG hingegen hatte das angenommen – schließlich hätten die Fonds auch VW-Aktien erwerben können. Laut Verfassungsgericht hätte die Frage der sogenannten Beteiligtenfähigkeit, ob also die Fonds eine Sonderprüfung beantragen dürfen, allerdings zwingend im Einzelnen geprüft werden müssen.

Fünf Jahre nach dem Beschluss noch nichts geprüft

Das OLG, wo der Fall nun wieder liegt, dürfte nun die DSW auffordern, die Beteiligtenfähigkeit der Antragsteller nachzuweisen. Bisher hat die Prüfung noch gar nicht begonnen, weil VW sich an vielen Fronten wehrt. Je mehr Zeit vergeht, bis ein Sonderprüfer womöglich etwas findet, das Argumente für Anlegerklagen liefert, desto besser für den Konzern.

Der erste Prüfer, 2017 vom OLG Celle bestellt, war Rüdiger Reinke (Baker Tilly). Die juristischen Streitigkeiten nach seiner Bestellung zogen sich so lange hin, dass er das Rentenalter erreichte, bevor er überhaupt mit seiner Prüfung beginnen konnte. 2020 wurde daraufhin ein neuer Sonderprüfer bestellt, Prof. Dr. Christian Zwirner (Kleeberg & Partner), auch dies im Streit – unter anderem über die Frage, ob das Gericht einfach eine andere Person als Prüfer einsetzen darf als die, die im Ursprungsbeschluss steht.

VW prozessiert seitdem unter anderem vor dem Landgericht Hannover mit dem Ziel, dass Zwirner eventuelle wirtschaftliche Abhängigkeiten wie Investments offenlegt. Parallel müssen nun die Verfahren am OLG Celle noch einmal aufgenommen werden. Auch Zwirner hatte mit der Prüfung noch nicht begonnen.

Berater VW
Linklaters (Düsseldorf): Dr. Ralph Wollburg (Federführung), Dr. Arne Kießling, Dr. Jana Hager (Öffentliches Recht; Berlin); Associates: Dr. Andreas Zenner, Dr. Julius Raapke, Dr. Tobias Buddemeier (alle Corporate/M&A), Martin Otto (Öffentliches Recht; Berlin)
Prof. Dr. Jörn-Axel Kämmerer (Bucerius Law School)

Klaus Nieding

Berater DSW
Nieding + Barth (Frankfurt): Klaus Nieding, Andreas Lang

Hintergrund: Linklaters-Corporate-Partner Wollburg berät den VW-Vorstand schon länger im Zusammenhang mit der Dieselaffäre. Aktuell liefert sich das Team auch eine aktienrechtliche Auseinandersetzung mit einer von Hausfeld vertretenen Investorengruppe. Dabei geht es darum, ob der Vorstand per Satzungsänderung gezwungen werden kann, Informationen über klimawandelbezogene Lobby-Aktivitäten offenzulegen.

Klaus Nieding ist zugleich DSW-Vizepräsident und Vorstand der Nieding + Barth Rechtsanwalts-AG. Er führt zahlreiche Prozesse für Kapitalanleger, unter anderem gegen Porsche im Dieselskandal. Auch mit Sonderprüfungen kennt er sich aus, unter anderem erreichte er 2016, dass die Deutsche Bank ihre Risikokontrollsysteme extern überprüfen lassen musste.

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