Novum im KapMuG

Tilp verhandelt für ehemalige Corealcredit-Aktionäre Vergleich mit KPMG Law-Mandantin

Vor dem Oberlandesgericht Frankfurt gab es eine Premiere: Erstmals wurde ein Verfahren, das nach dem Kapitalanleger-Musterverfahrensgesetz (KapMuG) verlief, mit einem Vergleich abgeschlossen. Die Verhandlungen zwischen den früheren Corealcredit-Aktionären und der Nachfolgeeinheit Aareal Beteiligungen waren notwendig geworden, nachdem der Bundesgerichtshof den Fall  wieder an das Oberlandesgericht Frankfurt zurückverwiesen hatte.

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Peter Gundermann
Peter Gundermann

Die Vergleichsverhandlungen nahmen nach JUVE-Recherchen rund ein Jahr in Anspruch und wurden kurz vor Weihnachten abgeschlossen. Doch die Dokumentation derselbigen verzögerte sich coronoabedingt, daher wurde der Beschluss des Oberlandesgerichts Frankfurt (OLG) erst kürzlich im Klageregister des Bundesanzeigers zur Beendigung des Musterverfahrens publik (Az. 23 Kap 1/08).

Die Frankfurter Corealcredit, die früher als Allgemeine Hypothekenbank Rheinboden AG (AHBR) firmierte, gehört seit 2014 der Wiesbadener Aareal Bank. Sie hatte die Hypothekenbank seinerzeit von einem Beteiligungsfonds von Lone Star übernommen, der 2005 bei der schlingernden Bank eingestiegen war. Mit der einsetzenden Immobilienkrise kurz nach der Jahrtausendwende war sie mit ihrem Derivatebestand in Schieflage geraten und musste staatlich stabilisiert werden. Lone Star leitete einen Restrukturierungsprozess und Neustart unter der Marke Corealcredit Bank ein. Doch die 2007 eingereichten Aktionärsklagen blieben und landeten mit dem Weiterverkauf schließlich auf den Tischen der Aareal-Gruppe.

Die Aktionäre sahen einen Ad-hoc-Verstoß der früheren AHBR-Manager beziehungsweise späteren Corealcredit: Ihre Vorstände hätten es im Jahr 2004 versäumt, die Öffentlichkeit zügig zu informieren, dass sie ihren Altvorstand wegen des Abschlusses existenziell gefährdender Derivatgeschäfte verklagen wolle.

Manager zahlten Schadensersatz

Gegen die damaligen Manager hatte die Corealcredit ein Schadensersatzverfahren ins Rollen gebracht, das schließlich im Dezember 2014 mit einem Vergleich beendet wurde. Die früheren AHBR-Vorstandsmitglieder, von denen zunächst 250 Millionen Euro eingefordert wurden und die sich bis zum Bundesgerichtshof dagegen wehrten (Az. II ZR 90/11), zahlten schließlich einen niedrigen einstelligen Millionenbetrag, vor allem zur Deckung der Verfahrenskosten.

Ulrich Thölke
Ulrich Thölke

Die Klagen der ehemaligen Aktionäre hatte der Bundesgerichtshof nach der Rechtsbeschwerde beider Parteien ebenfalls begutachtet und im Sommer 2018 den Musterentscheid des OLG Frankfurt einkassiert (Az. II ZB 24/14). Der BGH sah zwar keine unmittelbare Verletzung der Publizitätspflicht, aber dass eine Haftung für Geschäfte geprüft werden müsse, die vom Unternehmenszweck nicht gedeckt sind. Im Fall der AHBR waren bestimmte Termingeschäfte strittig.

Nach JUVE-Informationen regte der Vertreter des Musterklägers beim OLG daraufhin an, das langjährige Verfahren mit einem Vergleich beizulegen, anstatt es ganz neu aufzurollen. Seit der Reform des KapMuG im Herbst 2012 besteht diese Möglichkeit, Musterverfahren durch Vergleich zu beenden. Voraussetzung ist, dass das Gericht zustimmt und weniger als 30 Prozent der klagenden Anleger ihren Austritt aus dem Vergleich erklären.

Die hier im Pilotverfahren ausgehandelte Vergleichssumme wurde bislang nicht publik, dürfte aber im einstelligen Millionenbereich liegen. Üblicherweise werden die Ansprüche in unterschiedliche  Klägergruppen gebündelt – je nachdem, wann die Kläger die Wertpapiere wie Aktien oder Genussscheine erworben haben. Als Musterklägerin hatte das OLG seinerzeit die Conrad Holding SE ausgesucht, die mit dem Familienunternehmen Conrad Elektronik verbunden ist.

Vertreter Conrad Holding SE (Musterklägerin)
Tilp (Kirchentellinsfurt): Peter Gundermann (Konfliktlösung)

Vertreter Aareal Beteiligungen (Musterbeklagte)
KPMG Law (Berlin): Dr. Ulrich Thölke (Corporate/Konfliktlösung); Johanna Friedrichsen (Corporate)
Dentons (Berlin): Sebastian Schmid (Konfliktlösung)
Inhouse Recht (Wiesbaden): Dr. Kirsten Appel (General Counsel), Tassilo Hahn (Director Legal/Corporate)

Berater weitere Kläger
RSW (Biberach): Wolfgang Tobelander (Bank- und Kapitalmarktrecht)
Nieding + Barth (Frankfurt): Klaus Nieding (Kapitalmarktrecht/Konfliktlösung)

Oberlandesgericht Frankfurt, 23. Senat
Dr. Bernhard Seyderhelm (Vorsitzender Richter), Jens Rathmann, Thorsten Burmeister

Hintergrund: Die Vertreter sind teilweise aus dem Markt bekannt.

Als das Verfahren vor knapp 14 Jahren eingeleitet wurde, setzte das beklagte Finanzinstitut auf ein Team von Salans (heute Dentons), zu dem sowohl der heutige KPMG Law-Partner Thölke, als auch Dentons-Partner Schmid gehörten. Thölke, der regelmäßig gesellschafts- und kapitalmarktrechtliche Litigation-Mandate übernimmt, nahm das Prozessmandat mit, als er im Herbst 2009 zu KPMG Law wechselte. Er handelte auch den Vergleich im vergangenen Jahr aus.

Allerdings musste er das Verfahren zum Jahreswechsel und für Dokumentationszwecke wieder in die Hände seines früheren Partners Schmid legen. Denn KPMG hat zu 2021 die Prüfungsaufgaben bei der Aareal-Bank übernommen, was eine rechtliche Beratung durch KPMG Law parallel ausschließt. Daher ist Dentons im Klageregister als Prozessbevollmächtige eingetragen.

Dentons-Partner Schmid ist schwerpunktmäßig mit immobilienrechtlichen Transaktionen beschäftigt, hat aber eine Spezialkompetenz für streitige, kapitalmarktrechtliche Verfahren, die sich mit Genussrechten befassen.

Der erfahrende Bank- und Kapitalmarktrechtler Gundermann, der für die Aktionäre den Vergleich aushandelte, begleitete das Verfahren seit 2007 für die Conrad Holding. Seine Mandantin und andere Kläger wurden in der Rechtsbeschwerde beim BGH von Prof. Dr. Volkert Vorwerk vertreten, die Aareal-Gruppe von Herrn Prof. Dr. Matthias Siegmann.

Beim Oberlandesgericht wurde der Vergleich vor dem 23. Zivilsenat besprochen, der eine Sonderzuständigkeit für alle KapMuG-Verfahren aus dem OLG-Bezirk hat.

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