Organhaftung

Besonderer Vertreter von Gelita unterliegt im Schadensersatzprozess

Der Streit im Familienunternehmen Gelita dient inzwischen schon als Lehrstoff für Jurastudierende. Nun ist der langjährige Zwist um ein weiteres Kapitel reicher. Das Oberlandesgericht Karlsruhe wies die Schadensersatzklage des besonderen Vertreters Prof. Dr. Matthias Schüppen gegen ehemalige Gelita-Manager ab. Schüppen ist bei Gelita allerdings nur einer von zwei besonderen Vertretern. Auch der Streit um Anwaltshonorare könnte in eine weitere Runde gehen.

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Eingang zum Oberlandesgericht Karlsruhe. Foto: Klaus Eppele/stock.adobe.com
Matthias Schüppen

Zwei frühere Vorstände, vier ehemalige Aufsichtsräte und der Hauptaktionär der Gelita AG müssen keinen Schadensersatz leisten. Dies entschied das Oberlandesgericht Karlsruhe. Es bestätigte damit die Entscheidung des Landgerichts Heidelberg. Eingereicht worden war die millionenschwere Klage von Prof. Dr. Matthias Schüppen als besonderem Vertreter im Namen der familiengeführten Gelita. 

Schüppen – Namenspartner der Stuttgarter Kanzlei Graf Kanitz Schüppen & Partner – forderte insgesamt knapp 40 Millionen Euro (Az. 11 U 58/17).

Der Schadensersatzanspruch bezog sich auf den Verkauf großer Anteilspakete an Töchterfirmen der Gelita. Nach Auffassung des Klägers hatte Gelitas heutiger Hauptaktionär vor zehn Jahren mit den Aufsichtsräten und Vorständen einen „Gesamtplan“ ausgearbeitet, der ihm über den Verkauf dieser Gesellschaftsanteile und die damit in Zusammenhang stehende Ausschüttung einer „Superdividende“ den finanziellen Spielraum ermöglichte, die Aktienmehrheit an der Gelita AG erwerben zu können.

Thomas Trölitzsch

Ob der Gelatine-Weltmarktführer beispielsweise seine 49-Prozent-Beteiligung am Medikamentenkapselhersteller R. P. Scherer absichtlich unter Wert verkaufte und ob  die Sonderdividende angemessen war, darüber streiten sich seit Jahren die Familienstämme, die hinter dem Unternehmen aus dem Odenwald stehen.

Der 11. Zivilsenat ist der Ansicht, dass die Existenz eines solchen „Gesamtplans“ nicht nachweisbar war und dass der Verkauf der Unternehmensanteile zu wirtschaftlich mindestens vertretbaren Konditionen erfolgt ist, teilte das Gericht mit. Der Senat hatte dafür ein schriftliches Gutachten der Wirtschaftsprüferin und Steuerberaterin Susann Ihlau von Mazars eingeholt.

Da sich die damaligen Gremienmitglieder –  im Sinne der Business Judgement Rule – auf der Grundlage ausreichender und wirtschaftlicher Daten auf einen Kaufpreis und die entsprechenden begleitenden Absprachen geeinigt hätten, hätten sie nicht sorgfaltswidrig gehandelt, so der Senat. Es bestünde keine Pflicht, beim Verkauf einer Beteiligung zwingend ein externes Sachverständigengutachten einzuholen, stellte er in einem 107 Seiten starken Urteil klar. Die von einem M&A-Berater eingeholte Stellungnahme zum Wert ist somit ausreichend gewesen. Da das Gericht die Klage in mehrfacher Hinsicht für unbegründet hielt, wurde die Schadensersatzforderung abgelehnt, eine Revision nicht zugelassen.

In einem zweiten von Schüppen betriebenen Verfahren (Az. 19 U 106/16) liegt zwar nach JUVE-Recherchen bereits ein Sachverständigengutachten vor, einen Termin an der Berufungsinstanz gibt es allerdings noch nicht.

Gelita streitet mit beiden besonderen Vertretern

Am OLG Karlsruhe ist noch ein weiteres Verfahren zum Gelita-Komplex anhängig. Dort wird der zweite besondere Vertreter Gelitas, Nobert Knüppel aus der Düsseldorfer Kanzlei Marccus, von Gelita verklagt. Knüppel hatte, wie Schüppen, Aufsichtsrat und Vorstand verklagt. Diese Klagen aber seien fahrlässig und kostspielig gewesen, so Gelita, und fordert dafür einen Ausgleich von Knüppel. In diesem Streitkomplex wird am 11. Mai eine Entscheidung erwartet.

Alexander Ego

Vertreter Prof. Dr. Matthias Schüppen
Graf Kanitz Schüppen & Partner (Stuttgart): Dr. Alexandra Tretter
Ego Humrich Wyen (München): Dr. Alexander Ego, Dr. Henrik Humrich

Vertreter ehemalige Vorstandsmitglieder
Oppenländer (Stuttgart): Dr. Thomas Trölitzsch

Vertreter ehemalige Aufsichtsratsmitglieder
Thümmel Schütze & Partner (Stuttgart): Prof. Dr. Roderich Thümmel, Jens Haubold

Vertreter heutiger Mehrheitsaktionär
Kuhn Carl Norden Baum (Stuttgart): Dr. Jürgen Rieg

Oberlandesgericht Karlsruhe, 11. Zivilsenat
Holger Radke (Vorsitzender Richter)

Hintergrund: Schüppen wurde in den Hauptversammlungen 2014 und 2015 als besonderer Vertreter bestellt. Der erfahrene Corporate-Litigator zog für die Schadensersatzprozesse vor dem OLG neben Kanzleipartnerin Tretter die Münchner Boutique Ego Humrich Wyen hinzu. Der Kontakt kam durch Empfehlung zustande.

Auch Anwaltshonorare vor Gericht

Nach JUVE-Informationen segnete Schüppen die Rechnungen von Ego Humich Wyen ab und bat die Unternehmensführung um Begleichung, was wiederum der amtierende Gelita-Vorstand bei der dritten Rechnung ablehnte.  Er hielt den Aufwand nicht mehr für vertretbar und zahlte statt der geforderten 380.347,80 Euro (913,2 Stunden zu je 350 Euro) nur eine gesetzliche Vergütung in Höhe von 305.587,72 Euro.

Als Ego Humrich Wyen die Differenz gerichtlich geltend machte und Schüppen im Namen von Gelita ein Anerkenntnis der Honoraransprüche aussprach, zog Gelita die langjährige Beraterin Dr. Gabriele Roßkopf von Gleiss Lutz hinzu, die auch zur jährlichen Hauptversammlung berät.

Auch dieser Kompetenzkonflikt zwischen Vorstand und besonderem Vertreter landete beim Oberlandesgericht Karlsruhe, das im Herbst 2021 entschied:  Die im Aktiengesetz verankerte Aufgabe eines besonderen Vertreters, Ersatzansprüche geltend zu machen, umfasse nicht die Befugnis zur Prozessvertretung der Gesellschaft in einem Honorarklageverfahren. Diese Grundsatzfrage – wer vertritt die Gesellschaft? –  könnte nach Einschätzung von Beobachtern bis zum Bundesgerichtshof getragen werden. Der BGH nahm schon mehrfach Streitfragen von Gelita zum Anlass für Grundsatzentscheidungen.

Expertenreigen zur Organhaftung

Die anderen beteiligten Anwälte stehen den jeweiligen Organvertretern seit Beginn der Streitigkeiten zur Seite. Gelitas Mehrheitsaktionär Klaus-Philipp Koepff setzt nach Marktinformationen regelmäßig auf den prozesserfahrenen Partner Rieg aus der Stuttgarter Corporate-Boutique Kuhn Carl Norden Baum.

Oppenländer-Partner Trölitzsch hatte die früheren Vorstandsmitglieder bereits schon in der ersten Instanz und in dem parallelen Berufungsverfahren vertreten.

Mittelbar beteiligt an Organhaftungsstreitigkeiten sind in der Regel auch die Vertreter von D&O-Versicherern, darunter ist bei Gelita nach JUVE-Informationen Michael Jakobs von BLD Bach Langheid Dallmayr. Die Stuttgarter Einheit Thümmel Schütze, die die damaligen Aufsichtsräte der Gelita vertrat, ist regelmäßig aufseiten von Versicherungen zu Abwehr von Organhaftpflichtansprüchen im Einsatz.

Bei Gelita selbst gab es zum Jahreswechsel einen personellen Wechsel: Dr. Lars Kogel, der im Herbst 2020 von Thyssenkrupp Elevator als Chief Compliance Officer zu Gelita wechselte, wurde zum Global Vice President Compliance & Legal ernannt und ist damit nun auch zuständig für das Rechtsteam.  

 

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