Erfolg für Besonderen Vertreter

OLG will Verkauf von Gelita-Tochter erneut prüfen

Seit Jahren tobt bei dem Gelatinehersteller Gelita ein Gesellschafterstreit. Im Zentrum steht der der Verkauf einer Tochterfirma im Jahr 2012. War der Kaufpreis zu niedrig und eine damit verbundene Sonderdividende zu hoch? Diese Fragen sollen neu geprüft werden. Das Oberlandesgericht Karlsruhe hat einen sogenannten Beweisbeschluss verkündet und will einen neuen Sachverständigen beauftragen. Das ist ein Etappensieg für den Stuttgarter Aktienrechtler Prof. Dr. Matthias Schüppen, der als Besonderer Vertreter bei Gelita tätig ist.

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Hat der Gelatine-Weltmarktführer seine 49-Prozent-Beteiligung am Medikamentenkapselhersteller R. P. Scherer (RPS) absichtlich unter Wert verkauft? Käufer war im jahr 2012 der US-Konzern Catalent, der zuvor bereits RPS-Mitgesellschafter war. Und war die Sonderdividende angemessen, die nach dem Deal von Gelita an die Aktionäre ausgezahlt wurde? Sie war mit 65 Euro pro Aktie rund achtmal so hoch wie im Vorjahr. Über diese Fragen streiten sich seit Jahren die Familienstämme, die hinter dem Unternehmen aus dem Odenwald stehen. 

Schüppen, Namenspartner bei  Graf Kanitz Schüppen & Partner, konnte das OLG Karlsruhe überzeugen, dass es der Großfamilie zuträglich wäre, wenn diese Streitfragen nochmals gerichtlich überprüft werden. Der Beweisbeschluss erging in einem von Schüppens Verfahren  (Az. 11 U 58/17), mit denen er Schadensersatz von Organmitgliedern fordert. Schüppen wurde von der Hauptversammlung 2014 als Besonderer Vertreter bestellt. Damit ist er ein zusätzliches Organ neben dem Gelita-Vorstand, er kann mit begrenzter Zuständigkeit agieren.

Schüppen hatte zunächst beim Landgericht (LG) Heidelberg zwei Schadensersatzklagen eingereicht (Az. 11 O 8/15 KfH und 12 O 46/16 KFH), die sich gegen zwei Gelita-Vorstände und vier Aufsichtsratsmitglieder richten. Insgesamt geht es um 40 Millionen Euro. Denn die für 43 Millionen verkauften RPS-Anteile hätten laut Schüppen fast doppelt so hoch bewertet werden müssen.

Prüfauftrag: Wie findet man bei Unternehmen den richtigen Kaufpreis?

Während Gelita vor dem LG von Gleiss Lutz vertreten wurde, setzten die Vorstandsmitglieder Dr. Franz Konert und Klaus Hanke auf die Stuttgarter Sozietät Oppenländer. Schüppens Vorwurf: Die Gelita-Vorstände haben die RPS-Beteiligung zu günstig verkauft  und somit ihre Pflichten verletzt. Diesen Vorwurf untermauerte Schüppen mit einem Gutachten von Prof. Dr. Dirk Hachmeister, Inhaber des Lehrstuhls für Rechnungswesen und Finanzierung der Uni Hohenheim. Auch bei Gelita selbst dürfte man nachträglich geprüft haben, ob der Verkaufspreis angemessen war.

Während das LG Heidelberg die Klagen Schüppens noch abwies, scheint das OLG Karslruhe es nun doch genauer wissen zu wollen. Auf JUVE-Anfrage gab das Gericht an, ein neuer Sachverständiger solle vor allem zwei Fragen prüfen. Erstens: Welche Bewertungsmethoden werden beim Kauf/Verkauf von Unternehmbeteiligungen üblicherweise für die Kaufpreisfindung herangezogen? Zweitens: Konnte die Stellungnahme eines M&A-Beraters zum Wert der RPS-Anteile aus damaliger Sicht als betriebswirtschaftlich vertretbar eingeordnet werden? Eine solche Stellungnahme hatten die Vostandsmitglieder damals eingeholt. Wer der neue Sachverständige wird, ist noch nicht bekannt.

Umstrittene Deals

Gelita wurde beim Verkauf der RPS-Anteile nach JUVE-Recherchen rechtlich von Hengeler Mueller beraten. Die Federführung  teilten sich Corporate-Anwalt Dr. Karsten Schmidt-Hern und die Steuerrechtlerin Dr. Stefanie Beinert, die 2010 von der langjährigen Gelita-Beraterin Gleiss Lutz zu Hengeler Mueller gewechselt war.

Dass über den RPS-Verkauf so erbittert gestritten wird, liegt daran, dass sich in seiner Folge die Machtverhältnisse im Unternehmen verschoben haben. Ende 2011, also zur selben Zeit, sicherte sich nämlich das Familienmitglied Dr. Philipp Koepff ein 25-Prozent-Aktienpaket, das zuvor seinem Verwandten Benjamin Plötzl gehörte. Zusammen mit seinem eigenen Anteil hält Philip Koepff seitdem die Mehrheit an Gelita (etwa 51,5 Prozent). Andere Mitglieder der Eigentümerfamilie argwöhnten daraufhin: Hatte erst die vorgezogene Sonderausschüttung der überhöhten Dividende, eine Folge des RPS-Deals, diese Anteilsverschiebung unter den Gesellschaftern ermöglicht? Und wurde der RPS-Verkauf vielleicht deswegen vorangetrieben?

Hengeler-Partner Prof. Dr. Gerd Krieger vertrat später den neuen Mehrheitsaktionär Philipp Koepff in Prozessen des zweiten Besonderen Vertreter, der neben Schüppen für Gelita zum Einsatz kam: Dr. Norbert Knüppel. In der Ausübung seiner Aktionärsrechte wird Koepff nach Marktinformationen regelmäßig von Dr. Jürgen Rieg aus der Stuttgarter Kanzlei Kuhn Carl Norden Baum beraten. Bei der außerordentlichen Hauptversammlung 2016 ließ er seine Interessen von Linklaters-Partner Prof. Dr. Hans-Ulrich Wilsing vertreten. Wilsing kam seinerzeit über eine Empfehlung des Düsseldorfer Gesellschaftsrechtlers und ehemaligen Hengeler-Partners Michael Hoffmann-Becking in das Mandat. 

Wilsing, der ansonsten regelmäßig Gremien von Dax-Konzernen berät, entschied sich jedoch nach der Versammlung, das Mandat nicht fortzuführen, auch weil er nicht genug Einigungswillen bei den Familienmitgliedern sah. Wie bei anderen entscheidenden Hauptversammlungen war auch Dr. Thomas Heidel von der Bonner Sozietät Meilicke Hoffmann & Partner zugegen, er vertrat die Interessen des Familienzweigs um Peter Koepff, der rund 30 Prozent an Gelita hält.

Der Besondere Verteter Schüppen zog für die Schadendsersatzprozesse vor dem OLG die Münchner Corporate-Boutique Ego Humrich Wyen hinzu, die 2015 von früheren Hengeler-Associates gegründet wurde.

Derzeit geht Gelita gegen den Besonderen Vertreter Dr. Nobert Knüppel vor. Wer für diese Schadensersatzklage mandatiert wurde, können Sie hier nachlesen.

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