Gelita schafft Premiere im Aktienrecht

Millionen-Schadensersatzurteil gegen Besonderen Vertreter

Das Landgericht Heidelberg hat ein aufsehenerregendes Urteil im Gelita-Komplex gefällt: Der Düsseldorfer Anwalt Dr. Nobert Knüppel, der 2015 bei dem Gelatineproduzenten zum Aktionärsvertreter gewählt wurde, muss rund 1,5 Millionen Euro Schadensersatz an das Unternehmen zahlen. Es ist das erste Mal, dass ein Gericht einem Besonderen Vertreter eine Strafe auferlegt mit der Begründung, sein Handeln sei pflichtwidrig gewesen. Das Urteil ist noch nicht rechtskräftig. Knüppel kündigte gegenüber JUVE an, dass er beim Oberlandesgericht Karlsruhe Berufung einlegen wird.

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Gabriele Rosskopf
Gabriele Rosskopf

Im Frühjahr 2018 hatte das OLG Karlsruhe entschieden, dass die Hauptversammlungsbeschlüsse zum Besonderen Vertreter nichtig waren – und die Bestellung Knüppels damit unrechtmäßig. Die Gelita-Minderheitsaktionäre um Peter Koepff hatten seine Bestellung auf der Hauptversammlung 2015 durchgesetzt. Knüppel sollte im Namen der Gesellschaft zwei Aktionäre und mehrere Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder verklagen wegen zurückliegender Transaktionen. Das tat Knüppel auch. Er klagte auf Zahlung von insgesamt 15,5 Millionen Euro.

Eine Klage, die nicht hätte sein dürfen

Nach dem OLG-Urteil zur Untrechtmäßigkeit seiner Bestellung hatte Knüppel auf eine Revision zum Bundesgerichtshof verzichtet und sein Amt als Besonderer Vertreter niedergelegt. Allerdings machte er Honoraransprüche von sich und seiner Kanzlei Marccus gegen Gelita geltend. Im vergangenen November reagierte Gelita mit einer Widerklage, mit der die Gesellschaft auch Schadensersatz geltend machte. Dabei ging es dem Unternehmen aus Eberbach bei Heidelberg vor allem um Beraterkosten, die durch Knüppels Agieren aufgelaufen waren.

Den Richtern am Landgericht scheint das einzuleuchten: Sie sprachen Gelita Schadensersatz in Höhe von 1.509.391,80 Euro zu. Die Summe umfasst Gerichts- und die Rechtsanwaltskosten der beklagten Aktionäre, Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder des Ausgangsprozesses. Die Argumentation von Gelita, der das Gericht nun folgte: Die Nichtigkeit von Knüppels Bestellung sei offensichtlich gewesen. Indem dieser die Wirksamkeit seiner Bestellung und der dann eingeklagten Ansprüche nicht korrekt geprüft habe, habe er gegen seine Sorgfaltspflicht verstoßen. Wäre Knüppel dieser Pflicht nachgekommen, hätte es keine Klage gegeben und damit auch keine Abwehrkosten für die Beklagten. 

Marccus setzt sich mit Honorarforderungen durch

Knüppel_Norbert
Knüppel_Norbert

Was das Gericht allerdings auch entschied: Gelita muss 180.403,75 Euro an Knüppels Kanzlei Marccus zahlen, für ihre Tätigkeit in erster und zweiter Instanz im Ausgangsprozess.

Schon die Schadensersatzklage gegen Knüppel war eine Premiere im Aktienrecht. Der Fall wird in der Fachöffentlichkeit stark beachtet, denn Unternehmensvertreter bemängeln immer wieder grundsätzlich, dass das Amt des Besonderen Vertreters, das Aktiengesellschaften eine Handhabe gegen pflichtvergessene Vorstände verschaffen soll, auch missbraucht werden könne, um einem Unternehmen zu schaden.

Grundsatzfragen fesseln die Fachwelt

Das Rechtsinstitut des Besonderen Vertreters ist gesetztlich verankert und soll der wirksamen Sanktionierung pflichtvergessener Vorstände und Aufsichtsräte dienen. Es ist ein persönliches, nicht übertragbares Amt, das per Hauptversammlungsbeschluss erteilt wird. Für dieses Amt schließt der auserkorene Aktionärsvertreter auch eine gesonderte Haftpflichtversicherung ab. Zudem ist vorgesehen, dass er weitere Anwälte engagieren darf, um seine Aufgaben zu erfüllen. Knüppel hatte hier auf seine eigene Kanzlei gesetzt, und diese hatte gerichtlich Vergütungsansprüche in Höhe von 214.000 Euro erhoben.

Während das Landgericht die Vergütungsanspruch der Kanzlei Marccus weitgehend anerkannte, machte es nach JUVE-Recherchen wohl bei den Honorarkosten des Besonderen Vertretes Abstriche. Seine Klageerhebung in dem Ausgangsprozess stelle eine Pflichtverletzung dar, es „sei offensichtlich gewesen, dass keine hinreichende Erfolgsaussicht bestanden“ hätte. Zudem hätte er absehen müssen, dass seine Bestellung „die Grenzen der betreffenden Vorschrift des Aktiengesetzes (§147 AktG) verlassen habe“.

Vertreter Gelita
Gleiss Lutz (Stuttgart): Dr. Gabriele Roßkopf (Federführung), Dr. Thorsten Gayk (Hamburg), Dr. Johannes Culmann (alle Gesellschaftsrecht)

Fabian Dietz-Vellmer
Fabian Dietz-Vellmer

Vertreter Dr. Norbert Knüppel    
Sernetz Schäfer (München): Dr. Fabian Dietz-Vellmer (Federführung)

Vertreter Marccus
Marccus (Düsseldorf): Dr. Christof Bremer

Landgericht Heidelberg, 12. Kammer
Dr. Friederike Bauer-Gerland (Vorsitzende)

Hintergrund: Gelita wird seit Langem von Gleiss Lutz-Partnerin Roßkopf beraten. Für die aktienrechtlichen Fragen stimmt sie sich eng mit dem Hamburger Counsel Gayk ab, der das Stuttgarter Team regelmäßig bei gesellschaftsrechtlichen Streitigkeiten und Spruchverfahren unterstützt.

Während sich die Kanzlei Marccus mit dem Corporate-Partner Bremer in der Honorarfrage selbst vertritt, hat Knüppel als Besonderer Vertreter mit Blick auf die Schadensersatzforderungen die Münchner Kanzlei Sernetz Schäfer eingeschaltet. Deren Partner Dietz-Vellmer ist regelmäßig mit gesellschaftsrechtlichen Streitgkeiten befasst. So vertritt er eine Partei im Schlagabtausch zwischen der Strabag AG und ihren Minderheitsaktionären. Aktuell läuft dort ein Spruchverfahren.

Im Gelita-Komplex läuft am OLG Karlsruhe derzeit noch die Beweisaufnahme zu einem anderen Aspekt im Gesellschafterstreit. Dort ist allerdings der Stuttgarter Aktienrechtler Prof. Dr. Matthias Schüppen als Besonderer Vertreter im Einsatz.

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