Die Investoren erwerben 49,9 Prozent der Anteile an dem in der Nordsee gelegenen Offshore-Projekt. Nach seiner Fertigstellung Ende 2025 soll der Park 960 Megawatt erzeugen und damit zu den größten Windparks Deutschlands gehören. Insgesamt stehen bis dahin Investitionen von knapp 2,4 Milliarden Euro im Raum. Der Einstieg des Konsortiums noch vor Baubeginn ist ein wichtiger Baustein für die Investitionsentscheidung. Zur Finanzierung sicherte sich EnBW bereits einen langfristigen Kredit in Höhe von 600 Millionen Euro von der Europäischen Investitionsbank.
Auch wer gut ein Drittel des Stroms erhalten wird, den der Windpark in Zukunft produzieren soll, ist bereits geklärt. Mit mehreren namhaften Unternehmen, darunter Bosch, Fraport, Evonik und Salzgitter, hat EnBW langfristige Verträge zur Stromabnahme geschlossen. Die Vereinbarungen dienen den kreditgebenden Banken als Garantien und dürften auch die potenziellen Bieter interessiert haben, die nicht bekannt sind.
Seit zwei Jahrzehnten in Planung
Die Pläne für den Windpark existieren bereits seit dem Jahr 2002. Damals plante noch EOS Offshore. 2008 übernahm EnBW nach Kauf der EOS Offshore die weitere Umsetzung des Projektes, die sich nicht immer als problemlos erwies. Unter anderem wurden zunächst nur Teile des Projektes genehmigt, 2017 sorgte ein verspäteter Baubeginn für ein Erlöschen der Genehmigung.
Im April 2017 erhielt der Energieversorger mit einem Null-Cent-Angebot bei einer Ausschreibung nach dem Windenergie-auf-See-Gesetz den Zuschlag. Damit war EnBW eines der ersten Unternehmen, das auf einen staatlichen Zuschuss pro erzeugte Kilowattstunde verzichtete. Im Dezember 2022 erließ das zuständige Bundesamt für Seeschifffahrt und Hydrographie den notwendigen Planfeststellungsbeschluss. Der Start der Bauarbeiten ist für 2024 geplant.
Berater Investorenkonsortium
Allen & Overy (Hamburg): Max Landshut (Federführung), Dr. Nicolaus Ascherfeld, Marie-Luise von Buchwaldt, Piotr Przybylski (Warschau; alle Corporate/M&A), Dr. René Galle, Dr. Ioannis Thanos (beide Kartellrecht), Dr. Daniel Bolm (Immobilienrecht), Dan Cocker (Warschau), Wolfgang Melzer, Dr. Jan-Hendrik Bode (alle Bank- und Finanzrecht), Dr. Heike Weber (Steuerrecht), Anna Masser (Dispute Resolution), Dr. Udo Olgemöller (Öffentliches Recht), Dr. Tim Müller (Compliance; alle Frankfurt); Associates: Dr. Jan Holst, Dr. Moritz Meister, Juliana Palavra Gorgueira, Daniel Wendler, Dr. Jakob Schultehinrichs, Kornelius Lotha, Frederik Hillmann, Małgorzata Jastrzebska, Julia Niedziela, Katarzyna Fus-Starzec, Michał Gałuszyński (alle drei Warschau; alle Corporate/M&A), Kathrin Pätzold-Schwarz, Tobias Wintermantel, Alan Markgraf (alle Frankfurt), Tereza Veverkova, Jan Spousta (beide Prag), Harshil Arora (London; alle Bank- und Finanzrecht), Stefanie Günther, Dr. Stephan Bühner, Dr. Dennis Jurdt (alle Öffentliches Recht), Dr. Manuel Köchel (Steuerrecht), Eileen Löbig (Dispute Resolution; alle Frankfurt)
Inhouse Recht (Allianz Capital Partners; München): Dr. Stefan Wirsch (Head of Direct Equity Investments), Georg Piroth, Alexander Suren (beide Legal Counsel Direct Equity Investments)
Berater EnBW
Inhouse Recht (Karlsruhe): Kristina Hauck (Leiterin Recht Erzeugung), Sarah Haghdoust (Co-Lead Counsel Wind Offshore), Dr. Eva Wiebel (Co-Lead Counsel Wind Offshore), Döne Ayhan (Senior Counsel), Mathias Flecke-Bröer (Lead Counsel Trading), Hans-Jürgen Peter (Senior Counsel), Olga Ostrovskaia (Legal Counsel), Irina Koslowsky (Senior Legal Counsel), Tobias Kuntz (Senior Legal Counsel), Rita Ehrhardt (Legal Counsel), Hans-Jürgen Hertel (Lead Counsel Energielösungen), Dragan Alexander (Senior Counsel)
Clifford Chance (Düsseldorf): Dr. Björn Heinlein (Corporate/Energierecht), Dr. Dominik Heß (Corporate/M&A; beide Federführung), Dr. Mathias Elspaß (Corporate/Energierecht), Dr. Tobias Kamerling, Liesbeth Buiter (Amsterdam; beide Corporate/M&A), Dr. Florian Mahler, Andreas Ruthemeyer (Frankfurt; beide Bank- und Finanzrecht); Associates: Zaid Mansour, Laura-Isabell Dietz, Dr. Duy Tuong Huynh (alle Corporate/Energierecht), Yannick Niedergethmann (Corporate/M&A), Pamela Schaarschmidt, Emer Kelly (Frankfurt), Birte Hüller, Marius Fritz, Philip Walsh (Amsterdam; alle Bank- und Finanzrecht)
Posser Spieth Wolfers & Partners (Berlin): Dr. Wolf Spieth, Sebastian Lutz-Bachmann; Associate: Dr. Jakob Zywitz (Düsseldorf; alle Öffentliches Recht)
Kapellmann und Partner (Hamburg): Dr. Nikolas Brunstamp (Immobilien und Baurecht) – aus dem Markt bekannt
Oppenländer (Stuttgart): Dr. Andreas Hahn; Tobias Gawatz (beide Kartellrecht)
Hintergrund: Allen & Overy pflegt gute Beziehungen zu zwei der drei Konsortialpartner. Die Mandantin Norges beriet sie beispielsweise 2020 als Bieterin für den Offshore-Windpark Borkum Riffgrund 2, hier erhielt letzten Endes die Bieterin Gulf Energy den Zuschlag. Erstmals war Allen & Overy mit einem internationalen Team für AIP im Einsatz.
Das Team um Landshut begleitete seit September 2022 die Due Diligence, die Prüfung bereits bestehender Projektverträge sowie die Verhandlung neuer Projektverträge. Die Frankfurter Partnerin Weber beriet zudem auch zu den steuerlichen Aspekten der Übernahme des EnBW-Anteils.
Inhouse steuert Gesamtprojekt
EnBW setzte zum Verkauf insbesondere auch auf ihre Inhouse-Kräfte, die nicht nur die Koordination der eigenen externen Berater gewährleistete. Die Erstellung der Serviceverträge und auch der Abschluss des EIB-Darlehens wurde nach Marktinformationen auf beiden Seiten ebenfalls ausschließlich von Inhouse-Juristen begleitet. Bei der Verhandlung zu den langfristigen Stromabnahmeverträgen kamen sowohl Inhouse als auch Clifford-Anwälte zum Einsatz. Letztere, vor allem of Counsel Heinlein, waren maßgeblich an der Erstellung der Verträge sowie deren Verhandlung beteiligt. Bekannt ist, dass sich Abnehmer Fraport in diesem Zusammenhang von Görg beraten ließ.
Mandate vor Panel-Erneuerung vergeben
Für die Organisation des Bieterverfahrens sowie für die Verhandlungen mit den Bietern zog EnBW allerdings die Hilfe von Clifford-of-Counsel Heinlein und Partner Heß hinzu.
In der Vergangenheit war Clifford regelmäßig auch bei Windparktransaktionen für EnBW tätig, 2014 etwa, als der Energieversorger den Offshore-Windpark Albatros kaufte. Zuletzt war Clifford allerdings nur noch mittelbar an der Seite von EnBW zu sehen. Zum Jahresanfang stand sie auf der Seite der Banken, als EnBW eine 1,25 Milliarden Euro schwere Anleihe begab. Das He Dreiht-Mandat überrascht zudem, weil Clifford keine Panelkanzlei des Unternehmens ist. Die Mandatierung ohne Panelgrundlage ist zeitlich bedingt: Sie erfolgte noch vor der Neubesetzung des Panels im vergangenen Herbst. Clifford erhielt das Mandat nach einem Pitch.
Anders als Kapellmann und Oppenländer sind auch Posser Spieth Wolfers nicht auf dem aktuellen Panel zu finden. Bereits mehrfach arbeitete das Unternehmen mit der Spezialboutique für Öffentliches Wirtschaftsrecht zusammen. Entscheidend für die Mandatierung war unter anderem das anerkannte Know-how der Kanzlei in der Beratung zum WindSeeG. Seit 2020 beriet ein Team um Namenspartner Spieth unter anderem zur Genehmigung des Projekts sowie zu regulatorischen Fragen des Baus.
