Die Transaktion soll im vierten Quartal 2025 abgeschlossen werden, vorbehaltlich behördlicher Genehmigungen. RWE wird die operative Kontrolle über das neu aufgesetzte Gemeinschaftsunternehmen behalten, das wiederum den 25,1-prozentigen Anteil von RWE an Amprion halten wird. Die restlichen 74,9 Prozent der Amprion-Anteile verbleiben bei der M31 Beteiligungsgesellschaft.
Mit der Partnerschaft soll das erforderliche Eigenkapital für den RWE-Anteil an Amprion bereitgestellt werden. Der Übertragungsnetzbetreiber plant bis 2029 Investitionen von rund 36,4 Milliarden Euro in den Netzausbau. Amprion betreibt das Übertragungsnetz in sieben deutschen Bundesländern und versorgt etwa 29 Millionen Menschen mit Strom. Der Netzausbau gilt als wichtiger Baustein für die Energiewende in Deutschland.
Das börsennotierte Private-Equity-Unternehmen Apollo ist derzeit sehr aktiv bei Infrastrukturinvestitionen. Zu seinen Assets in Europa gehören unter anderem Projekt-Beteiligungen bei dem Energieversorger EDF, dem Immobilienkonzern Vonovia und der Fluggesellschaft Air France-KLM. Im Bieterwettkampf um den Amprion-Einstieg setzte sich Apollo unter anderem gegen den niederländischen Pensionsfonds APG und die NBIM, die Investmentsparte der Norges Bank, durch.
Die Berater im Überblick
Berater Apollo Global Management
Paul Weiss Rifkind Wharton & Garrison (New York): Nadeem Waeen (Corporate)
Latham & Watkins (Frankfurt): Otto von Gruben, Dr. Dominik Waldvogel (beide Federführung), Christina Mann, Dr. Alexander Stefan Rieger, Gary Boss (New York; alle Private Equity), Dr. Max Hauser, Dr. Jana Dammann de Chapto (beide Kartellrecht), Dr. Tobias Klass, Verena Seevers (alle drei Hamburg), Bora Bozkurt (New York; alle Steuerrecht), Dr. Daniel Splittgerber (Restrukturierung), Dr. Christian Jahn (Finanzrecht), Dr. Anne Löhner (Konfliktlösung), Dr. Nils Bremer (Kartellrecht), Joachim Grittmann (Kartellrecht), Sven Nickel (Immobilienrecht); Associates: Dr. Ivo Wanwitz, Dr. Antanas Grimalauskas, Astrid Preuss (alle Hamburg), Dr. Alexander Belk, Nikolaus Becker (beide Düsseldorf), Dr. Lena Hummel (München), Dr. Joscha Müller (alle Private Equity), Kamilla Zembala (Kartellrecht), Maxim Glusdak (Regulierung), Michael Yu (Steuerrecht; New York), Joseph Saed (Restrukturierung), Thomas Stüber (Finanzrecht), Viviane Opitz (Konfliktlösung), Martina Hölzer (Arbeitsrecht), Marie-Christine Welp (Immobilienrecht; Hamburg)
PricewaterhouseCoopers: Carolin Seibel (Stuttgart), Ralf Braunagel (Frankfurt; beide Steuern) – aus dem Markt bekannt
Berater RWE
Inhouse Recht (Essen): Dr. Claas Westermann (Head of M&A Legal), Dr. David Annussek (Corporate) – aus dem Markt bekannt
Inhouse Steuern (Essen): Otger Wewers (Bereichsleiter Tax), Dieter Klöcker – aus dem Markt bekannt
Hengeler Mueller (Düsseldorf): Thomas Meurer, Tobias Schneiders (beide Federführung), Hartwin Bungert (alle Corporate/M&A), Jörg Meinzenbach (Energierecht), Gunther Wagner (Steuerrecht; München), Hendrik Bockenheimer (Arbeitsrecht; Frankfurt), Markus Röhrig (Kartellrecht), Vera Jungkind (Außenwirtschaftsrecht); Associates: Okan Isikay, Caspar Conzen, Christian Wienke, Sarah Schadeck, Tim Jaeger (alle Corporate/M&A), Paul Rieger, Luca Bellotti (beide Energierecht), Isabella Zimmerl (Steuerrecht), Kira Fritsche (Arbeitsrecht), Christian Dankerl (Kartellrecht), Jan Schülting (Außenwirtschaftsrecht)
BDO (Düsseldorf): Dr. Michael Brauer (Federführung), Christian Richter, Manager/Consultants: Peter Müller, Abdürrahim Akca, Miriam Pieczyk (Frankfurt; alle Transaction Tax)
Berater APG Asset Management
A&O Shearman (Hamburg): Dr. Nicolaus Ascherfeld, Dr. Max Landshut (beide Corporate/M&A) – aus dem Markt bekannt
Berater NBIM/Norges Bank
Clifford Chance (Düsseldorf): Dr. Anselm Raddatz, Dr. Dominik Heß (beide Corporate/M&A), Dr. Matthias Elspaß (Öffentliches Recht) – aus dem Markt bekannt
Hintergrund: Die von Apollo verwalteten Fonds setzen regelmäßig auf das Tandem aus Paul Weiss und Latham.
Paul Weiss-Partner Waeen agiert wie ein Syndikusanwalt für das US-Beteiligungsunternehmen. Latham-Partner von Gruben ist regelmäßig mit Infrastrukturdeals befasst, die von Private-Equity-Fonds getragen werden und an der Schnittstelle zum Real Estate liegen. Er hatte den Asset-Manager beispielsweise auch 2024 zu einem dritten Joint-Venture-Modell mit Vonovia beraten und teilte sich hier die Federführung wieder mit Associate Waldvogel.
Hengeler-Partner Meurer hat den Dax-Konzern RWE und sein transaktionserfahrenes Inhouse-Team schon bei zahlreichen Milliardendeals begleitet. Etwa als der RWE-Konzern 2015 seine Öl- und Gasfördertochter Dea an LetterOne verkaufte und als er 2022 für 6,5 Milliarden US-Dollar vom amerikanischen Energiekonzern Consolidated Edison sämtliche Anteile an Con Edison Clean Energy Businesses (CEB) erwarb.
Auch als sich RWE 2011 von einem Großteil seines Höchstspannungsnetzes Amprion trennte, war Meurer federführend involviert und verbuchte nun ein Anschlussmandat mit dem jüngsten Bieterverfahren, das schließlich zum Deal mit Apollo führte. Die Federführung teilte er sich mit Schneiders, der seit Anfang des Jahres zur Partnerriege von Hengeler zählt.
Die unterlegenen Bieterinnen setzten nach JUVE-Informationen ebenfalls auf vertraute Kanzleien: Die Norges Bank investierte mithilfe von Clifford bereits in Wind- und Solarparkbeteiligungen in Spanien. APG Asset Management wiederum gilt als langjährige Mandantin von A&O Shearman in den Niederlanden.
