Con Edison CEB entwickelt und betreibt in erster Linie Solaranlagen mit einer installierten Kapazität von rund drei Gigawatt. Hinzu kommt eine Entwicklungspipeline von mehr als sieben Gigawatt.
Laut Angaben von RWE verdoppelt der Konzern durch den Zukauf sein Erneuerbaren-Portfolio in den USA, das neben Solar- auch Wind- und Batteriespeicherprojekte umfasst.
Medienberichten zufolge ist der Deal die größte Übernahme für RWE seit der Abspaltung von Innogy 2018. Der Konzern finanziert den Zukauf über einen Brückenkredit, der zum Teil durch eine Eigenkapitalmaßnahme der RWE AG refinanziert wird. Die Erhöhung des Eigenkapitals erfolgt über die Ausgabe einer Pflichtwandelanleihe an eine Tochtergesellschaft des katarischen Staatsfonds, Qatar Investment Authority (QIA). Durch die Anleihe, die sich auf 2,43 Milliarden Euro beläuft, steigt der Staatsfonds mit gut neun Prozent als größter Aktionär bei RWE ein.
Der Abschluss der Transaktion steht unter dem Vorbehalt der üblichen behördlichen Freigaben und wird voraussichtlich in der ersten Hälfte des Jahres 2023 erfolgen.
Berater RWE
Inhouse Recht (Essen): Dr. Ulrich Rust (General Counsel), Dr. Claas Westermann (Head of M&A Legal), Dr. David Annussek, Dr. Florian Fischer (Head of Competition Law and Energy Law), Ann-Kathrin Vogl, Dr. Ferdinand Neuerburg, Johannes Rehahn, Bettina Haider-Giangreco, Thurid Wagner-Henk (Head of Corporate, Capital Market & Civil Law), Karin Sperber, Otger Wewers (Head of Tax), Dr. Guido Weber (Steuern)
Hengeler Mueller (Düsseldorf): Thomas Meurer, Dr. Martin Ulbrich (beide Federführung; beide Corporate/M&A); Associates: Benedikt Mertens, Julia Redbrake, Dr. Jennifer Zimmermann (Frankfurt), Tobias Schilling (Berlin; alle Corporate/M&A)
Cravath Swaine & Moore (New York): Aaron Gruber (Corporate/M&A)
Steptoe & Johnson (Washington): Carol Gosain, Jennifer Key (Regulierung)
Foley & Lardner (Milwaukee): Adam Schurle, John Dunlap
Freshfields Bruckhaus Deringer (Frankfurt): Rick van Aerssen, Dr. Andreas Fabritius, Dr. Nicholas Günther (Düsseldorf; alle Corporate/M&A), Dr. Mario Hüther (Bank- und Finanzrecht; alle Federführung), Dr. Georg Roderburg (Steuerrecht), Ulrich Scholz (beide Düsseldorf), Frank Röhling (Berlin), Aimen Mir (Washington; alle Regulierung), Alexander Pospisil (Bank- und Finanzrecht), Christina Zapf (Corporate/M&A), Dr. Peter Stark (Steuerrecht), Christine Laciak (Regulierung; Washington); Associates: Dr. Mesut Korkmaz (Düsseldorf), Daniel von Bülow, Dr. Nikolaus Bunting (London), Lea Faltmann (alle Corporate/M&A), Dr. Julian Siegmund (beide Düsseldorf), Paul Lehman (Berlin; beide Regulierung)
Berater Qatar Investment Authority
Linklaters (Frankfurt): Stephan Oppenhoff (Corporate/M&A), Peter Waltz, Dr. Alexander Schlee (beide Kapitalmarktrecht; alle Federführung), Christoph Barth (Kartellrecht; Düsseldorf), Jonathan Gafni (Bank- und Finanzrecht; Washington), Ulli Janssen (Corporate/M&A), Dr. Ulrich Johann (Steuerrecht); Associates: Dr. David-Julien dos Santos Goncalves (Düsseldorf), Ann-Christin Käser (München; beide Kartellrecht), Alexander Krieg, Dr. Arian Nazari-Khanachayi (beide Corporate/M&A), Arthur Weilert, Melissa Delgado Pires (Düsseldorf; beide Steuerrecht)
Berater Bankenkonsortium
Linklaters (Frankfurt): Marc Trinkaus (Co-Federführung), Michal Hlasek, Philip Lee (alle Bank- und Finanzrecht), Clara Pang (Corporate; beide New York), Dr. Urs Lewens (Co-Federführung; Bank- und Finanzrecht), Omer Harel (Steuern; New York); Associates: Dr. Lasse Petersen, Kristina Ng, Zach Benaharon (alle Bank- und Finanzrecht), Lizzeth Merchan (Corporate), Erika Jensen (Steuern; alle New York)
Berater Consolidated Energy
Latham & Watkins (New York): Christopher Cross, Leah Sauter (beide Federführung), Dr. Tobias Larisch (Düsseldorf; alle Corporate/M&A), Eli Katz, Jim Cole (Houston; beide Steuern), Omar Nazif, Sosi Birick (beide Bank- und Finanzrecht; beide San Diego); Associates: Shanta Chirravuri (Corporate/M&A), Jiyeon Chun (Bank- und Finanzrecht), Christine Mainguy (Steuern; Houston)
Hintergrund: Für RWE verhandelte ein Hengeler-Team um die Corporate-Partner Meurer und Ulbrich die Transaktion. Zu Aspekten des US-amerikanischen Rechtes arbeiteten sie dabei in erster Linie mit Cravath zusammen, weitere Kanzleien unterstützten zum Beispiel bei regulatorischen Aspekten. Die Beziehung zwischen RWE und Hengeler ist eingespielt. Die Kanzlei beriet den Energieversorger in der Vergangenheit unter anderem bei mehreren Transaktionen sowie 2015 bei der Neuausrichtung und Abspaltung mehrerer Geschäftsfelder.
Bei der milliardenschweren Zerschlagung der Ökostrom- und Netzbetreiber-Tochter Innogy 2018 war Hengeler für Innogy tätig, während RWE auf ein Freshfields-Team setzte. Auch bei dem aktuellen Deal war die Magic-Circle-Kanzlei eingebunden. Sie beriet den Energiekonzern zu allen Finanzierungsfragen, die mit dem Einstieg des katarischen Staatsfonds QIA als Ankerinvestor sowie mit dem Brückendarlehen der Banken verbunden sind.
Aus der RWE-Rechtsabteilung um General Counsel Rust war ebenfalls ein großes Team beteiligt, das sich die Arbeit – wie die Kanzleien – aufteilte: Den M&A-Part übernahm der Head of M&A Legal, Westermann, gemeinsam mit Annussek, der Anfang des Jahres von Hengeler zu RWE gewechselt war. Für die Finanzierung waren zu Fragen der Fremdkapitalinstrumente die Syndikusanwälte Rehahn und Haider-Giangreco tätig. Die rechtlichen Aspekte rund um die Pflichtwandelanleihe der QIA bearbeiteten Wagner-Henk und Sperber. Die langjährige RWE-Inhouse-Anwältin Wagner-Henk hatte im Mai dieses Jahres die Position als Head of Corporate, Capital Market & Civil Law bei der RWE AG übernommen.
Doppelter Einsatz für Linklaters
Linklaters kennt ihre Mandantin QIA bereits aus mehreren vergangenen Deals. Da die Pflichtwandelanleihe deutschem Recht unterliegt, waren dafür in erster Linie die Frankfurter Partner Oppenhoff, Schlee und Waltz zuständig. Zu weiteren Aspekten, wie etwa regulatorischen Fragen, arbeiteten sie mit einem deutsch-amerikanischen Team zusammen. Zudem setzte das Bankenkonsortium bestehend aus Barclays, Deutsche Bank und Goldman Sachs auf ein Linklaters-Team um Partner Trinkaus und Counsel Lewens.
Die Verkäuferin Consolidated Energy ließ sich von einem Latham & Watkins-Team aus den USA beraten. Bei deutschen Themen unterstützte zudem der Düsseldorfer Partner Larisch, der sehr erfahren bei Energie- und Infrastrukturdeals ist.
