Der Zukauf der Sparte Resins & Functional Materials (RFM) sei ein bedeutender Schritt bei der Umsetzung der Strategie, nachhaltige und innovative Geschäftsbereiche gezielt auszubauen, hieß es weiter. Vorbehaltlich der Genehmigungen durch die Behörden wird der Abschluss der Transaktion für das erste Quartal erwartet.
Covestro will den Zukauf mit Eigen- und Fremdkapital finanzieren sowie durch den eigenen Barmittelfluss. Zu diesem Zweck soll das bereits bestehende genehmigte Kapital für eine Kapitalerhöhung genutzt werden. Damit will der Konzern rund 450 Millionen Euro erlösen. Die Transaktion wird zudem durch eine Brückenfinanzierung abgesichert, die von Barclays und der Deutschen Bank zur Verfügung gestellt wird.
Covestro hatte sich mit seinen Kernbanken schon im Frühjahr auf eine neue syndizierte Kreditfazilität in Höhe von 2,5 Milliarden Euro verständigt, die an ein ESG-Rating (Environment, Social, Governance) geknüpft ist: Je besser das Unternehmen in dieser Hinsicht performt, desto geringer fällt die Zinskomponente der Kreditlinie aus.
Covestro unterstrich nun in seiner Mitteilung die strategisch als auch finanziell „ideale Gelegenheit“ für die Übernahme der Sparte, die DSM bislang einen Erlös von einer Milliarde Euro einbrachte. Hinzu komme das Synergiepotenzial durch die Integration, es soll bis 2025 auf jährlich rund 120 Millionen Euro steigen. Zum Vergleich: Die dazu passende Covestro-Sparte für Lacke, Klebstoffe und Spezialprodukte hatte rund 2,4 Milliarden Euro erwirtschaftet.
Durch die sich ergänzende geografische Abdeckung erweitert Covestro mit der Übernahme sein weltweites Produktionsnetz um mehr als 20 Standorte. Der börsennotierte Werkstoffhersteller mit Sitz in Leverkusen, dessen Aktien sich zu rund 90 Prozent in Streubesitz befinden, erwirtschaftete 2019 einen Konzernumsatz von 12,4 Milliarden Euro.
Berater Covestro
Inhouse Recht (Leverkusen): Ina Moritz (Senior Legal Counsel; Federführung), Patrique Willems (Legal Counsel; beide Corporate/M&A), Dr. Martin Breloer (General Counsel), Dr. Carin Reuter (IP), Hannah Deyhle (Arbeitsrecht), Dr. Amanda Lipuscek (Corporate/Kapitalmarktrecht)
Inhouse Steuern (Leverkusen): Alexander Marcour (Global Head of Taxes), Gesine Staak
Linklaters (Düsseldorf): Kristina Klaaßen-Kaiser (Co-Federführung), Guido Portier (Amsterdam; beide Corporate/M&A), Dr. Michael Leicht (IT-Recht), Matthew Devey (Arbeitsrecht), Dr. Rupert Bellinghausen (Dispute Resolution; alle Frankfurt), Dr. Markus Appel (Umwelt- und Planungsrecht; Berlin), Prof. Dr. Sebastian Benz (Steuerrecht), Prof. Dr. Daniela Seeliger (Kartellrecht), Christopher Bremme (Berlin), Christoph Van Lier, Gjis Smit (beide Amsterdam), Alex Roberts (Schanghai; alle Corporate/M&A), Vincent Gerlach (Arbeitsrecht; Amsterdam), Erik Venot (Kartellrecht; Brüssel); Associates: Sebastian Klingen (Co-Federführung), Christopher Sprado, Dr. Tobias Bünten, Jaap Geleijns (Amsterdam), Takashi Shibusawa (Tokyo), Kristina Willmes, Dr. Dominique Finke (alle Corporate/M&A), Yukiko Hitzelberger-Kijima, Marc Reuter (beide Arbeitsrecht), Dr. Julian Böhmer (Steuerecht), Sebastian Meyn (Umwelt- und Planungsrecht; Berlin), Dr. Bolko Ehlgen, Atif Bhatti, Dr. Natalia Dobrosz (alle IP/Dispute Resolution; alle Frankfurt), Tobias Rump, Yuxin Weirich (beide Kartellrecht), Jonathan Platz, Michael Fischer (beide IT-Recht; beide Frankfurt)
Hengeler Mueller (Frankfurt): Dr. Johannes Tieves, Peter Dampf (beide Finanzierung)
Berater Covestro zur Kapitalerhöhung
Hengeler Mueller (Frankfurt): Alexander Rang (Kapitalmarktrecht), Dr. Simon Patrick Link (Gesellschaftsrecht; München); Associates: Dr. Thomas Weierer, Viola de Blecourt (beide Gesellschaftsrecht/Kapitalmarktrecht; beide München), Dr. Henrik Gildehaus (Kapitalmarktrecht)
Berater Royal DMS
Allen & Overy: Jasper der Jong (Corporate/M&A; Federführung), Yvo des Fries (Kartellrecht; beide Amsterdam), Dr. Hartmut Krause, Dr. Matthias Horn, Alexander Wüpper (alle Frankfurt); Associate: Joris Goettsch (Amsterdam; alle Corporate/M&A) – aus dem Markt bekannt
Berater Banken
Latham & Watkins (Frankfurt): Alexandra Hagelüken; Associates: Martina Eisgruber, Monika Anja Thull (alle Bank- und Finanzrecht) – aus dem Markt bekannt
Berater Banken zur Kapitalerhöhung:
Latham & Watkins (Frankfurt): Dr. Oliver Seiler (Kapitalmarktrecht), Ryan Benedict (US-Kapitalmarktrecht; Mailand/London); Associates: David Rath, Dr. Alexandre Maturana (beide Kapitalmarktrecht)
Hintergrund: Bei Covestro laufen die Fäden für die rechtlichen Aspekte der M&A-Transaktion bei Syndika Moritz und Legal Counsel Willems zusammen, die Finanzierung behält Kapitalmarktrechtlerin Lipuscek im Blick.
Für Linklaters ist es die erste große Transaktion für Covestro. Das Düsseldorfer Linklaters-Team ist mit Covestro aber schon langjährig vertraut: Es hatte Bayer seinerzeit bei dem Carve-out des heutigen Covestro-Geschäfts unterstützt, das damals noch Material Science hieß.
Linklaters hatte in diesem Jahr zudem erstmals mit Klaaßen-Kaiser und den beiden Counseln Dr. Klaus von der Linden sowie Dr. Christoph van Lier die Hautpversammlungsvorbereitungen von Covestro unterstützt. Dieses Mandat mündete angesichts der Pandemie in eine virtuelle HV Ende Juni. Im M&A-Prozess teilte sich Klaaßen-Kaiser die Koordinationsleitung mit Managing Associate Klingen.
Hengeler hatte Covestro mit einem Team um Finanzierungspartner Tieves schon im Frühjahr beraten, als sich das Unternehmen den neuen, auf fünf Jahre angelegten Kreditspielraum sicherte. Schon damals stand Finanzierungsexpertin Hagelüken von Latham mit ihrem Team an der Seite der Banken.
Die Verkäuferin Royal DSM griff dem Vernehmen nach wieder auf Allen & Overy zurück. Mit der Kanzlei hatte sie schon in der Vergangenheit strategische Transaktionen gestemmt. (Sonja Behrens; mit Material von dpa)
Anmerkung der Redaktion: Mitte Oktober nahm Covestro zur Finanzierung der Transaktion eine Kapitalerhöhung vor und erzielte damit einen Bruttoemissionserlös von 447 Millionen Euro. Wir haben die involvierten Teams in der Nachricht ergänzt.
