Das Systemhausgeschäft gehörte bei Covestro zum Segment Polyurethane. Die rund 250 Mitarbeiter, die dafür tätig sind, bieten maßgeschneiderte Bauelemente aus Hartschaum und Harzmaterialien an. Covestro, die nach eigenen Angaben mit dem europäischen Geschäft einen Verkaufserlös im hohen zweistelligen Millionen-Euro-Bereich verbuchte, hatte 2017 bereits ihr nordamerikanisches Systemhausgeschäft verkauft. Das Leverkusener Unternehmen, das früher Bayer MaterialScience hieß, erwirtschaftet derzeit einen Jahresumsatz von mehr als 14 Milliarden Euro.
H.I.G. Capital meldet ein verwaltetes Eigenkapital von über 26 Milliarden Euro. Ihr Portfolio umfasst mehr als 100 Firmenbeteiligungen. Die US-Investorin möchte Covestro weiterhin als Kernlieferanten einbinden. Die Finanzierung für H.I.G. Capital stellte nun Apera Capital bereit.
Berater H.I.G. Capital
Freshfields Bruckhaus Deringer (Hamburg): Dr. Michael Haidinger, Alfonso De Marcos (Madrid), Luigi Verga (Mailand), Hanneke Rothbarth (Amsterdam; alle Gesellschaftsrecht/M&A), Dr. Christian Ruoff (Steuern), Dr. Katrin Gaßner (Wettbewerbsrecht; Düsseldorf), Fernando Soto (Immobilienrecht; Madrid); Associates: Julia Sellmann (Federführung), Till Burmeister, Dr. Philipp Dohnke, Dr. Jacob Fontaine, Johannes Schiele, Vasco Ollero, Lucia Quiroga (Madrid), Mark Maarschalkerweerd, Charlotte Kriekaard (beide Amsterdam; alle Gesellschaftsrecht/M&A), Sascha Arnold, Dr. Jonas Dereje (Düsseldorf; beide Öffentliches Wirtschaftsrecht), Dr. Philipp Lehmann (IP/IT), Merit Olthoff, Bertrand Guerin (beide IP; beide Berlin), Jan Hobus (Steuern), Dr. Naemi Groh (Arbeitsrecht), Francisco Moya (Madrid), Paloma Pietsch (beide Immobilienrecht)
Taylor Wessing (Frankfurt): Sabine Schomaker, Ulf Gosejacob (beide Federführung), Andrei Babiy (Amsterdam), Gaspar Atienza (Madrid); Associates: Dr. Michael Beyer, Lucas Merschmöller, Eyup Cerci (Amsterdam; alle Bank- und Finanzrecht)
CBA Studio Legale e Tributario (Mailand): Francesco Dialti; Associates: Vincenzo Cimmino, Giorgia Furlan (alle Bank- und Finanzrecht) – aus dem Markt bekannt
Gorissen Federspiel (Kopenhagen): Søren Fogh; Associates: Søren Engell Kjøller, Claire Grønlund (alle Bank- und Finanzrecht) – aus dem Markt bekannt
Berater Covestro
Hogan Lovells (Düsseldorf): Jens Uhlendorf (Federführung), Johannes Buntjer, Jan de Snaijer (beide Amsterdam), Alex Dolmans (Madrid), Luca Picone (Mailand; alle Corporate/M&A), Dr. Marcus Schreibauer (IP/IT), Dr. Heiko Gemmel, Anton Louwinger (Amsterdam), Juan Garicano (Madrid), Fulvia Astolfi (Rom; alle Steuer- und Bilanzrecht), Dr. Martin Sura (Kartellrecht), Dr. Tim Joppich, Luis de la Villa (Madrid; beide Arbeitsrecht), Dr. Katlen Blöcker (Finanzrecht; Frankfurt), Peter Stokking (Corporate/M&A; Amsterdam); Associates: Jan-Felix Wickermann, Cristina Ortiz (Madrid), Martina Di Nicola (Mailand; alle Corporate/M&A), Sarah-Lena Kreutzmann (IP/IT), Anne de Kiff, Igor Montejo (Madrid), Maria Conte (Rom; Steuer- und Bilanzrecht), Sebastian Faust (Kartellrecht), Lucía Escobar (Arbeitsrecht; Madrid)
Inhouse Recht (Leverkusen): Patrique Willems (Legal Counsel), Ina Moritz (Senior Legal Counsel)
Berater Apera Asset Management
Freshfields Bruckhaus Deringer (Frankfurt): Dr. Michael Josenhans; Associates: Dr. Simon Reitz, Yara Bevaart (alle Bank- und Finanzrecht)
Hintergrund: Hogan Lovells-Partner Uhlendorf wurde erneut für Covestro tätig. Er hatte den Konzern schon beim Verkauf des US-Systemgeschäfts unterstützt und koordinierte für den europäischen Carve-out nun ein grenzüberschreitendes Team, mit dem er dann auch das strukturierte Bieterverfahren für den Verkauf aufsetzte.
Das Hamburger Freshfields-Büro unterhält eine langjährige Beziehung zu H.I.G. Capital, als Relationship-Partner fungiert der Gesellschaftsrechtler Haidinger. Er hatte beispielsweise 2011 auch den Ankauf des Spezialchemieherstellers Haltermann Products gesteuert. Damals war auch die heutige Principal Associate Sellmann (damals noch Winkelmann) eingebunden, die nun die Federführung übernahm. Sie hatte das amerikanische Beteiligungshaus zwischenzeitlich zusammen mit dem Corporate-Partner Prof. Dr. Christoph Seibt und Prinicipal Associate Burmeister beraten, als es 2018 die Mehrheit am Automobilzulieferer Beinbauer übernahm.
Im vergangenen Jahr deckte Freshfields auch die Akquisitionsfinanzierung ab, dieses Mal kam Taylor Wessing zum Zug, denn Freshfields-Partner Josenhans, der H.I.G. Capital und deren Portfoliounternehmen immer wieder in Finanzierungsfragen berät, stand – mit Genehmigung der US-Investorin – dem pan-europäischen Mid Market Debt Fund Apera zur Seite, den er seit dessen Gründung berät.
Taylor Wessing beriet H.I.G. Capital erstmals bei einer Akquisitionsfinanzierung. Der Kontakt war über den Münchner Private-Equity-Partner Walter Henle zustandegekommen.
Notariell beurkundet wurde die Transaktion von Dr. Florian Möhrle aus dem Hamburger Notariat Ballindamm.
