Der Deal wäre der größte Zukauf in der Geschichte der Aktiengesellschaft. SimCorp bietet Investment-Management-Software an, überwiegend für Großkunden aus der Finanzindustrie. Das Unternehmen beschäftigt weltweit rund 2.200 Mitarbeitende. Je Aktie will die Deutsche Börse ein Angebot in Höhe von 735 Dänischen Kronen unterbreiten, umgerechnet sind das rund 98,60 Euro. Die Führungsspitze des dänischen Unternehmens werde den Aktionären empfehlen, das Angebot der Deutschen Börse anzunehmen, heißt es seitens des Konzerns. Voraussetzung für eine erfolgreiche Übernahme sei, dass dem deutschen Konzern mehr als die Hälfte der Anteile angeboten werden.
Strategisch diene die anvisierte Übernahme dem weiteren Ausbau der Daten- und Analysekapazitäten. Der Kauf des dänischen Unternehmens werde es ermöglichen, langfristige Branchentrends noch besser zu nutzen. Nach Einschätzung von Experten passt der Deal gut zur Strategie von Vorstandschef Theodor Weimer, der den Konzern in den vergangenen Jahren wiederholt mit Übernahmen gestärkt hatte. 2021 etwa kauften die Frankfurter für rund zwei Milliarden Euro den Stimmrechtsberater Institutional Shareholder Services (ISS). Der bisher größte Deal der Deutschen Börse war 2007 die Akquisition der US-Optionsbörse ISE für 2,8 Milliarden Dollar.
Nach dem Vollzug des Angebots will die Deutsche Börse die Entwicklung ihres Datensegments weiter vorantreiben. Die in den USA angesiedelte Datentochter Qontigo soll mit ISS fusionieren. Der Investor General Atlantic, der bereits an Qontigo beteiligt ist, soll zu einem Fünftel Teilhaber der kombinierten Gesellschaft werden. Die Unternehmen haben eine Grundsatzeinigung über die beabsichtigte Zusammenlegung getroffen. Mittelfristig soll die Gesellschaft an der Börse platziert werden, Medienberichten zufolge jedoch frühestens 2025.
Berater Deutsche Börse
Inhouse Recht (Frankfurt): Bettina Kramer-Braun (Group General Counsel), Dr. Hendrik Schäfer (Head of Corporate & Commercial Legal), Philipp Oehlerking (M&A Legal), Dr. Marco Tautges (Kartellrecht/Finanzierung), Dr. Ivo Frohmüller (Corporate)
Hengeler Mueller: Dr. Daniel Möritz (München), Dr. Lucina Berger (Frankfurt; beide Federführung), Dr. Christian Schwandtner (Düsseldorf; alle Corporate/M&A), Dr. Markus Röhrig (Kartellrecht; Brüssel), Prof. Dr. Dirk Uwer (Öffentliches Wirtschaftsrecht; Düsseldorf), Dr. Markus Ernst (Steuerrecht; München), Alexander Rang (Kapitalmarktrecht), Dr. Christian Hoefs (Arbeitsrecht), Dr. Christian Schmies (Vergaberecht; alle Frankfurt), Dr. Anja Balitzki (Kartellrecht; Düsseldorf); Associates: Dr. Benedikt Hoegen (Frankfurt), Dr. Patrick Hell, Dr. Lea Grohmann, Johannes Ahlswede, Michael Mertel (alle München), Julia Tittel, Dr. Jan Häller, André Jahn, Guglielmo Ziani (alle Frankfurt), Dr. Okan Isikay (Düsseldorf; alle Corporate/M&A), Ioana Stoicescu (Kartellrecht; Brüssel), Jan Schülting (Öffentliches Wirtschaftsrecht; Düsseldorf), Maximilian Maucher (Steuerrecht; Frankfurt)
Linklaters: Marc Trinkaus, Przemyslaw Lipin (beide Frankfurt; beide Federführung), Oliver Edwards (alle Bank-/Finanzrecht), Doug Shaw (Kapitalmarktrecht; beide London), Dr. Urs Lewens (Federführung; Bank-/Finanzrecht; Frankfurt), Michael Solaimani; Associates: Mark Crawford (beide Kapitalmarktrecht; beide London), Dr. Johannes Gottwald (Bank-/Finanzrecht; Frankfurt)
Sullivan & Cromwell (Frankfurt): Dr. Florian Späth (Corporate/M&A)
Plesner (Kopenhagen): Thomas Holst Laursen, Janus Jepsen, Henrik Laursen; Associates: Simon Mejer, Sofie Riisgaard Mathiesen (alle Corporate/M&A)
Cravath Swaine & Moore (New York): Aaron Gruber, Bethany Pfalzgraf (beide Federführung; beide Corporate/M&A), Ronald Creamer (Steuerrecht), Eric Hilfers (Arbeitsrecht), Margaret Segall (Kartellrecht); Jesse Weiss, Benjamin Joseloff (Kartellrecht); Associates: Maria Ricaurte (Corporate/M&A), Jamie Lee (Steuerrecht), Sarah Colangelo (Arbeitsrecht)
Berater Morgan Stanley
Allen & Overy: Greg Brown (London), Dr. Walter Uebelhoer (München; beide Federführung; beide Bank-/Finanzrecht), Dr. Jonas Wittgens (Corporate/M&A; Hamburg), Dr. Ilja Baudisch (München); Associates: Marc van Heerden, Nicole Crockford (beide London; alle Bank-/Finanzrecht)
Berater SimCorp
Kromann Reumert (Kopenhagen): Marianne Philip, Christian Lundgren, Thejs Tofting (alle Federführung; alle Corporate/M&A), Bart Creve (Kartellrecht), Kim Rasmussen, Jakob Bernhoft (beide Bank-/Finanzrecht); Associates: Martin Greisen, Iman Derras (beide Corporate/M&A), Adrian Kielberg (Kartellrecht)
Covington & Burling (New York): Uri Doron, Bruce Bennett (beide Federführung); Associates: Barbara Asiain, Elsie Nassar (alle Corporate/M&A)
Berater General Atlantic
Milbank (München): Dr. Sebastian Heim, Dr. Norbert Rieger (beide Federführung), Andrew Fadale (New York; alle Corporate/M&A), Dr. Alexander Rinne (Kartellrecht), Dr. Rolf Füger (Steuerrecht), Philipp Klöckner (Kapitalmarktrecht; Frankfurt), Suhrud Mehta, Alexandra Grant (beide London), Catherine Leef Martin (alle Bank-/Finanzrecht), Tawfiq Rangwala (Litigation; beide New York); Dr. Thomas Möller (Bank-/Finanzrecht; Frankfurt); Associates: Dr. Pascal Härdtner, Alexandra Schäfer, Mahmood Kawany, Marc Kanzler, Dr. Nick Yousefi, Stephanie Winkler (alle München), Jinney Chung, Christina Welch, David Templeton (alle New York; alle Corporate/M&A), Dr. Nils Bremer, Jan Maas (beide Kartellrecht), Dr. Arne Hammerich (Steuerrecht); Gautam Sundaresh, Peetra Anderson-Figueroa, Suktika Banerjee (alle Bank-/Finanzrecht; alle London), Peter Rosania (New York), Lauren Trushin (Washington; beide Litigation), Liam O’Connor (Real Estate; New York)
Hintergrund: Eng begleitet wurde der Deal vom Inhouse-Team der Deutschen Börse um General Counsel Bettina Kramer-Braun. Die frühere Linklaters-Counsel übernahm den Posten 2021 nach einem Jahrzehnt als Unternehmensjuristin bei BP. Dort leitete sie die europäische Rechtsabteilung und war von 2019 an Vice President Strategic Cooperations und Mitglied des Aufsichtsrates.
Unterstützung erhielt ihr Inhouse-Team durch Transaktionsanwalt Späth, der bis Ende 2022 noch als ‚Head of M&A and Venture Capital Legal‘ bei der Börsenbetreiberin tätig war, bevor er zurück zur US-Kanzlei Sullivan wechselte.
Ein Hengeler-Team um Corporate-Partner Möritz beriet die Deutsche Börse bereits 2020 beim Kauf von ISS. Ein Jahr zuvor hatte die Kanzlei der Börse beim Erwerb von Axioma zur Seite gestanden, deren Software-Kerngeschäft anschließend in die neu gegründete Qontigo integriert wurde. Die nun anvisierte Zusammenlegung von Qontigo und ISS ist ebenfalls Teil des aktuellen Mandats.
Für das US-Recht holte Hengeler erneut Cravath Swaine & Moore als Local Counsel ins Boot. Die Einheit war bereits am Axioma-Deal beteiligt. Auch mit der Kopenhagener Kanzlei Plesner um Partner Thomas Laursen hat Hengeler bereits in der Vergangenheit mehrfach kooperiert, soweit dänisches Recht betroffen war.
Langjährige Beziehung auch zu Linklaters
Linklaters beriet zur Finanzierung des Übernahmeangebots. Die Kanzlei gehört langjährig zum Beraterkreis der Deutschen Börse. Counsel Lewens stand dem Unternehmen bereits in seiner Zeit bei Allen & Overy zur Seite, erstmals 2013 im Zusammenhang mit einem syndizierten Kredit. 2018 wechselte er innerhalb von Frankfurt zu Linklaters. Auch im M&A-Bereich ist die Beziehung etabliert. So beriet 2022 ein Linklaters-Team um den Düsseldorfer Partner Staffan Illert zum Erwerb der Kneip Communication, einem führenden europäischen Fondsdatenspezialisten.
Allen & Overy um den Münchener Partner Uebelhoer stand der Brückenfinanziererin Morgan Stanley zur Seite. Das Finanzinstitut gehört zu den langjährigen Mandantinnen der Magic-Circle-Kanzlei. 2006 etwa beriet ein Allen & Overy-Team die Bank zur Finanzierung des Rückkaufs des Dortmunder Westfalenstadions durch den Fußball-Bundesligisten Borussia Dortmund.
SimCorp griff auf die marktbekannte Kopenhagener Kanzlei Kromann Reumert zurück. Zum US-Recht beriet zudem ein Team von Covington & Burling.
Im Rahmen der geplanten Qontigo-/ISS-Fusion stand General Atlantic ein Milbank-Team zur Seite. Rieger und Heim beraten den Investor regelmäßig. (mit Material von dpa)
