Der Private-Equity-Investor hatte die Laborkette erst im Frühjahr 2021 an die Börse gebracht und dabei den Rückenwind durch die Nachfrage nach Corona-Tests genutzt. Die Bewertung lag damals bei rund vier Milliarden Euro. Cinven hält derzeit rund 43 Prozent der Synlab-Anteile. Laut einer Pressemeldung hat sich der Investor bereits den Zugriff auf fast 80 Prozent der Anteile gesichert, da die übrigen Kernaktionäre ihre Aktien verkaufen. Dazu zählen Qatar Holding LLC, eine Tochtergesellschaft der Qatar Investment Authority, der dänische Pharmahersteller Novo Holdings und der kanadische Pensionsfonds Ontario Teachers‘ Pension Plan (OTPP) Board. Synlab-Gründer Bartholomäus Wimmer habe sich ebenfalls verpflichtet, 60 Prozent seiner Aktien im Rahmen des Angebots zu veräußern und die verbleibenden Aktien zu reinvestieren.
Laut dpa-Meldung könnte der Labordienstleister nun wieder von der Börse verschwinden. Der Private-Equity-Investor begründe die Transaktion mit dem derzeit laufenden Transformationsprogramm. Eine Kurskorrektur oder Restrukturierung ließen sich mit dem bisherigen Anteil des Finanzinvestors von 43 Prozent schwerer umsetzen.
Seit Anfang 2022 stehe Synlab vor wachsenden Herausforderungen, weil Corona-Tests weniger gefragt sind und die Preise für Covid-PCR-Tests sinken. Demgegenüber stünden inflationär gestiegene Kosten. Dies habe nicht nur die Umsatzentwicklung und die Ebitda-Marge des Unternehmens beeinflusst, sondern auch zu einem Rückgang der Marktbewertung geführt. Hinzu kam die geringe Handelsliquidität der Aktie.
Synlab hat bereits ein Kostensenkungsprogramm gestartet. 21 Millionen Euro wurden den Angaben zufolge so im ersten Halbjahr eingespart. Unter anderem hat sich der Konzern von seinen Aktivitäten in der Schweiz getrennt. In Mexiko sind sämtliche Aktivitäten jetzt an einem Standort vereint.
Mit dem aktuellen Übernahmeangebot lässt Cinven seiner Interessensbekundung aus dem Frühjahr Taten folgen. Der Angebotspreis liegt mit zehn Euro auf dem von Synlab erwarteten Niveau. Cinven und der Labordienstleister schlossen bereits eine Investmentvereinbarung.
Synlabs Aktienkurs zog infolge der Neuigkeiten um 23 Prozent auf 9,98 Euro an. Damit lag er noch zwei Cent unter dem Angebotspreis. Mit kaum mehr als acht Euro war der Kurs zuvor auf den tiefsten Stand seit März gerutscht – Anleger hatten den Glauben an eine Übernahme offenbar verloren.
Cinven wird federführend von Macquarie Capital und Deutsche Bank als M&A-Berater beraten. Barclays, Citi und Goldman Sachs agieren als weitere M&A-Berater.
Berater Cinven
Kirkland & Ellis (München): Dr. Benjamin Leyendecker, Dr. Christoph Jerger (beide Federführung), Dr. Sebastian Häfele, Dr. Philip Goj (alle Private Equity/M&A), Shahrzad Sadjadi (Kartellrecht/Wettbewerbsrecht; London); Associates: Dr. Marcus Commandeur, Friedrich Focke, Dr. Tamara Zehentbauer, Lukas Fellhölter (alle Private Equity/M&A), Ankita Gulati, Fiona Constant-Lotz (beide London), Juan Donado-Diez (Brüssel; alle Kartellrecht/Wettbewerbsrecht)
Clifford Chance: Richard Day (Private Equity), Michael Dakin (US-Sicherheiten), Nicholas Kinnersley (Kapitalmarktrecht; alle London), Martin Wurth (Luxemburg), Steffen Schellschmidt (München; beide Bank- und Finanzrecht); Associates: Neil Cavanagh, Silvia Menendez, Amy Rose, Alexandra Martin (alle London), Sadan Ramovic, Alexandre Sensi, Hilda Bertame (alle Luxemburg; alle Bank- und Finanzrecht), Phil Houten, Jake DuCharme (beide US-Securities; beide London)
Novacos Law (Düsseldorf): Maria Heil (Federführung); Associates: Monika Brenner, Christian Binder (alle Medizinrecht)
Berater Synlab AG
Inhouse Recht: Dr. Fabian Walla (Group General Counsel), Björn Weise (Deputy General Counsel & Head of Corporate Law)
Gleiss Lutz: Dr. Christian Cascante (Frankfurt), Steffen Carl (München; beide Federführung), Dr. Markus Martin (Stuttgart; alle Corporate/M&A), Dr. Ingo Brinker (Kartellrecht; München), Dr. Rut Steinhauser, Josefine Chakrabarti (beide Arbeitsrecht; beide Berlin); Associates: Dr. Julius-Vincent Ritz, Dr. Bosede Staudenmayer, Dr. Valentin Zemmrich (alle Corporate/M&A; alle Stuttgart), Florian Schorn (Corporate; München)
Berater Aufsichtsrat Synlab AG
Clifford Chance: Dr. Markus Stephanblome (Frankfurt), Dr. Dominik Heß (Düsseldorf); Associates: Dr. Jana Landsittel (Frankfurt), Dr. Lennart Göbel (Düsseldorf; alle Corporate/M&A)
Berater ParkView Partners
Skadden Arps Slate Meagher & Flom (Frankfurt): Dr. Jan Bauer, Dr. Emanuel Ionescu (beide Private Equity/M&A; beide Frankfurt)
Berater Qatar Holding LLC
Freshfields Bruckhaus Deringer: Dr. Gregor von Bonin (Corporate/M&A; Düsseldorf), Dr. Helmut Bergmann (Fusions- und Kartellrecht; Berlin), Judit Gajdics (Corporate/M&A; München), Dr. Uwe Salaschek (Fusions- und Kartellrecht; Berlin); Associates: Dr. Timo Piller (Corporate/M&A; Düsseldorf) – aus dem Markt bekannt
Berater Novo Holdings A/S
Latham & Watkins (Hamburg): Dr. Henning Schneider, Dr. Dirk Kocher, Dr. Andreas Lönner (alle Corporate/M&A)
Berater Banken
Allen & Overy: Dr. Hartmut Krause (Kapitalmarktrecht; Frankfurt), Nicholas Clark (Bank- und Finanzrecht; London) – aus dem Markt bekannt
Berater Deutsche Bank
Linklaters: Dirk Horcher (Corporate/M&A; München) – aus dem Markt bekannt
Hintergrund: Kirkland & Ellis steht nicht zum ersten Mal an der Seite von Cinven. So war Leyendecker im Tandem mit Dr. Jörg Kirchner für die Investoren Bain Capital und Cinven im Stada-Übernahmeprozess aktiv. Damals einigten sich die Großaktionäre Bain und Cinven mit dem großen US-Hedgefonds Elliott auf einen Verkauf von dessen Anteilen. Beim Verkauf der Aufzugsparte der deutschen Industrieikone Thyssenkrupp beriet Leyendecker ein Konsortium aus den Private-Equity-Häusern Advent und Cinven, den Staatsfonds von Abu Dhabi und die Essener RAG Stiftung.
Cinven arbeitet mit verschiedenen Kanzleien zusammen. Beim Kauf einer milliardenschweren US-Tochter von Bayer im März vergangenen Jahres ließ sich der Investor von Clifford Chance beraten. Ende vergangenen Jahres beriet Dr. Jörg Riehl das Private-Equity-Haus beispielsweise als Co-Investor mit EQT bei der Übernahme des Verpackungsspezialisten Va-Q-Tec.
Als Synlab an die Börse ging, war Clifford Chance für Cinven im Einsatz: Ein Team um Philipp Klöckner und Dr. George Hacket beriet die Laborkette, Cinven, OTPP und Novo Holdings. Schon beim Kauf von Synlab setzte der Finanzinvestor auf Clifford. Im aktuellen Fall beriet das Londoner Büro zur Finanzierung des Erwerbsangebots. Die Frankfurter und Düsseldorfer Büros waren für den Synlab-Aufsichtsrat eingebunden.
Fabian Walla ist seit über einem Jahr Group General Counsel bei Synlab, nachdem er zuvor als Senior Director Corporate Legal bei Adidas tätig war. In diesem Jahr hat Walla bereits mehrere Deals eng begleitet: beispielsweise die Veräußerung des Veterinärgeschäfts sowie die Synlab-Aktivitäten in der Schweiz. Auf Käuferseite waren die Inhouse-Juristen der Laborkette kürzlich beim Erwerb der WolfartKlinik im Münchner Umland im Einsatz. Bei diesen M&A-Transaktionen setzte Walla auf CMS. Den komplexen Deal mit Cinven steuerte Walla jetzt ebenfalls aktiv. Deputy General Counsel & Head of Corporate Law Björn Weise begleitete inhouse bereits den Börsengang von Synlab.
An der Seite der Inhouse-Juristen stand Christian Cascante von Gleiss Lutz. Er kam aufgrund seiner langjährigen Erfahrung mit Übernahmen ins Boot, nachdem Kollege Steffen Carl bereits vor längerer Zeit erfolgreich für die gesellschaftsrechtliche Beratung gepitcht hatte. Im Frühjahr beriet er beispielsweise den Aufsichtsrat der Software AG bei der Übernahme durch den US-Finanzinvestor Silver Lake.
Die Mandatsbeziehung zwischen Latham & Watkins und Novo besteht bereits seit vielen Jahren. So beriet Schneider, der über viel Erfahrung im Gesundheitssektor verfügt, den dänischen Pharmahersteller 2017 beim Erwerb einer Ankerbeteiligung am Biotech-Unternehmen Evotec. Im April setzte Novo zudem im Rahmen einer Serie-C-Finanzierung für Amsilk auf ein Team um den Hamburger Partner. (mit Material von dpa)
