GK Software wurde 1990 gegründet und hat rund 1.100 Beschäftigte weltweit. Das Unternehmen will mithilfe von Fujitsu im Bereich der Cloud-Services weiter wachsen. Zur künftigen Zusammenarbeit gibt es bereits ein Business Combination Agreement.
Vereinbart sind darin etwa der Ausschluss eines Beherrschungsvertrags für mindestens zwei Jahre, die Ausgestaltung der Corporate Governance sowie die Beibehaltung von Schöneck als Sitz der Gesellschaft. Zudem solle künftig ein gemeinsamer Koordinierungsausschuss die Umsetzung der Transaktionsziele sicherstellen.
Zustimmungsbedarf in Berlin
Die Übernahmeofferte von Fujitsu ist allerdings an eine Mindestannahmeschwelle von 55 Prozent des Grundkapitals der GK Software geknüpft und bedarf noch wettbewerbs- sowie investitionskontrollrechtlicher Freigaben in Deutschland.
Die Gründer der Gesellschaft, CEO Rainer Gläß sowie Stephan
Kronmüller, haben sich bereits verpflichtet, sämtliche von ihnen gehaltenen GK-Anteile anzudienen. Das sind bereits gut 40 Prozent aller Anteile.
Berater Fujitsu
Inhouse Recht: Gregor Thumfart (Head of Legal/Europe Corporate; München), Nariko Kobayashi (HQ Legal/Manager, Tokio)
Morrison Foerster (Berlin): Dr. Dirk Besse (Federführung), Dr. Sebastian Schwalme (beide Corporate/M&A), Dr. Angela Kerek, Yuhki Asano (Tokio; beide Finanzrecht), John Owen (New York), Nozomi Oda (Tokio; beide Kapitalmarktrecht), Dr. Felix Helmstädter (Außenwirtschaftsrecht), Prof. Dr. Andreas Grünwald (Kartellrecht), Kristina Ehle (IT/M&A), Hanno Timner (Arbeitsrecht/Datenschutz), Dr. Jens Hackl (Kartellrecht), Johann Kress (IT/M&A); Associates: Julian Gebauer, Dr. Omid Ebrahimzadeh, Ercem Çardak (alle Corporate/M&A), Alexander Eisenfeld, Dr. Marie Garstecki (beide Außenwirtschaftsrecht), Robert Grohmann, Heval Mienert (beide IT/M&A), Jasmin Kuehner (Arbeitsrecht/Datenschutz), Thomas Good (Restrukturierung; New York)
Berater GK Software
Freshfields Bruckhaus Deringer (Hamburg): Prof. Dr. Christoph Seibt (Federführung; Corporate/M&A), Dr. Boris Dzida (Arbeitsrecht), Dr. Katrin Gaßner (Kartellrecht; Düsseldorf), Dr. Alexander Schwahn (Steuerrecht), Dr. Uwe Salaschek (Außenwirtschaftsrecht; Berlin), Dr. Lukas Pomaroli (Öffentliches Recht; Wien); Associates: Dr. Arne Krawinkel, Dr. Jean Mohamed, Dr. Jan-Willem Koldehofe, Dr. Felix Abetz (alle Corporate/M&A), Judith Römer (Arbeitsrecht), Julia Langner (Steuerrecht; Frankfurt), Dr. Alexander Harrer (Kartellrecht; Düsseldorf)
Berater Bank of America
Clifford Chance (Frankfurt): Markus Stephanblome; Associate: Jana Landsittel (beide Corporate/M&A) – aus dem Markt bekannt
Hintergrund: Das Team um Morrison-Partner Besse hat schon einige öffentliche Übernahmen in Deutschland vorbereitet, darunter Nikons Angebot an die Aktionäre von SLM Solutions im vergangenen Herbst.
Für Fujitsu arbeitete das Team neben der Transaktion mit GK auch das Business Combination Agreement und die Andienungsvereinbarungen mit den bisherigen GK-Großaktionären aus.
Für den japanischen Technologiekonzern ist Morrison & Foerster oft auch global tätig. Das deutsche Team überführte etwa 2015 Teile des europäischen Geschäfts in ein Joint Venture mit Panasonic.
Auch Taylor Wessing ist an der Seite von Fujitsu seit Jahren immer wieder zu sehen, sowohl bei Transaktionen als auch in Gerichtsverfahren. Zuletzt unterstützte Taylor Wessing in Kooperation mit der Arbeitsrechtskanzlei Kliemt etwa die Reorganisation einer Fujitsu-Sparte.
Auch GK Software setzt auf internationale Berater
Als GK Software 2008 an die Börse ging, hatte das sächsische Unternehmen ein Team von Norton Rose mandatiert. Doch inzwischen setzt GK auf ein Freshfields-Team unter der Federführung des Corporate-Partners Seibt. Diese Mandatsbeziehung besteht – nach einem Pitch-Gewinn – seit Mitte 2017 und umfasste zunächst aktien- und kapitalmarktrechtliche Fragen.
Im aktuellen Mandat übernimmt Freshfields auch fusions- und investitionskontrollrechtliche Themen und verhandelte die Bedingungen zum Ausscheiden des CEO im Falle einer erfolgreichen Übernahme. Das Team wird die Gremien auch bei der gesetzlich notwendigen Stellungnahme zum Übernahmeangebot unterstützen. Für die beiden Hauptaktionäre waren dem Vernehmen nach keine weiteren Anwälte tätig.
Die Bank of America, die laut Marktangaben die Cash Confirmation für die Offerte ausstellte, mandatiert regelmäßig Clifford Chance-Partner Stephanblome, wenn sie als Investmentbank des Bieters im Einsatz ist. (mit Material von dpa)
